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目录1

第一章 管理层收购导论1

第一节 管理层收购概述1

一、管理层收购概念1

二、中外管理层收购比较3

第二节 管理层收购发展概况6

一、美国杠杆收购及管理层收购6

二、欧洲管理层收购14

三、日本管理层收购19

第三节 MBO/LBO财富效应21

一、MBO/LBO财富效应的经验研究21

二、目标公司股东收益来源的理论解释23

三、收购后目标公司的经营绩效和股权价值32

第四节 管理层收购动因37

一、国外理论解释37

三、我国管理层收购动因41

二、美国管理层收购动因41

第五节 管理层收购的意义42

一、我国管理层收购背景42

二、我国管理层收购意义44

第二章 管理层收购结构设计47

第一节 管理层收购目标选择47

一、国外MBO目标选择47

二、国内MBO目标选择49

一、自然人52

第二节 管理层收购主体52

二、特殊目的公司57

三、职工持股会／工会61

四、信托64

第三节 管理层收购方式68

一、集团层面的MBO68

二、上市公司层面的MBO74

三、上市公司子公司层面的MBO89

四、剥离母公司部分资产进行MBO91

第四节 管理层收购支付方式94

一、现金支付95

二、股票支付97

三、债券／可转换债券支付100

四、承担债务支付方式101

五、资产置换支付方式103

第三章 管理层收购融资105

第一节 管理层收购融资结构国际比较106

一、美国MBO融资结构106

二、英国MBO融资结构108

三、日本MBO融资结构110

四、俄罗斯、东欧MBO融资结构111

第二节 我国MBO融资结构112

一、我国MBO融资结构特征112

二、融资结构的激励设计117

三、还本付息安排119

四、我国MBO融资体制改革123

第三节 管理层收购的债务融资125

一、担保债务126

二、无担保债务129

三、我国MBO债务融资131

第四节 MBO融资的信托解决方案137

一、现行MBO融资方式的缺陷138

二、MBO融资的信托方案之一：利用内部资金139

三、MBO融资的信托方案之二：利用外部资金140

四、MBO融资的信托方案之三：利用外部资金147

五、MBO融资的信托方案之四：双重信托148

六、MBO融资的信托方案之五：信托基金150

第五节 MBO基金／MBO（LBO）企业154

一、MBO基金的功能154

二、英美MBO基金概况155

三、我国MBO基金现状156

四、MBO基金运作模式160

五、我国MBO基金存在的问题163

六、MBO基金的规范设计框架165

七、MBO/LBO企业166

第六节 高收益债券168

一、高收益债券市场168

二、高收益债券期限收益率与价格波动168

三、高收益债券违约率170

四、高收益债券资信度变化172

第四章 管理层收购估值模型174

第一节 MBO估值的一般问题174

一、关于对目标公司估值的几点误解175

二、对上市与非上市公司估值的比较176

第二节 股利折现模型177

一、一般模型177

二、Gordon增长模型（Gordon Growth Model,GGM）178

三、两阶段股利折现模型179

第三节 自由现金流量模型180

一、估值公式与程序181

二、对必要投资回报率的估计190

第四节 价格乘数模型193

一、市盈率估值模型194

二、市盈率估值程序196

三、对市盈率估值模型的评价197

第五节 MBO/LBO交易价格实证研究204

一、美国MBO/LBO交易价格204

二、我国上市公司MBO交易价格207

三、国有股权转让价格管制210

一、部门管理层收购程序212

第五章 管理层收购实务运作212

第一节 国外管理层收购程序212

二、上市公司管理层收购程序213

第二节 我国管理层收购程序219

一、MBO准备阶段219

二、MBO实施阶段223

三、MBO完成阶段227

一、财务风险的度量231

第三节 管理层收购的财务风险231

二、参与主体的财务风险234

三、我国MBO的财务风险235

第四节 管理层收购的顾问业务236

一、财务顾问237

二、其他中介机构241

第五节 管理层收购后的整合243

一、内部整合244

二、退出途径248

第六章 管理层收购法律问题254

第一节 管理层收购一般法律分析254

一、管理层收购的特定法律主体254

二、管理层收购的特殊法律性质255

三、管理层收购的严格法律程序256

四、管理层收购的不同法律后果256

第二节 管理层收购管制258

一、管理层收购管制的价值取向258

二、管理层收购管制的理由261

三、管理层收购存在的问题264

四、利益冲突的防范措施271

第三节 管理层收购信息披露273

一、我国上市公司管理层收购的信息披露要求275

二、信息披露具体要求277

三、现行MBO信息披露法规的缺陷279

第四节 我国管理层收购的制度障碍283

一、收购主体的限制283

二、MBO融资政策障碍286

三、股权性质变更288

第五节 管理层收购法律风险及其控制291

一、MBO融资的法律风险291

二、MBO定价的法律风险293

三、法律风险防范的条款安排294

参考文献300

后记307