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第一章 公司法与公司概述1

一、公司法概述1

（一）公司法的概念与特征1

（二）公司法的立法模式4

（三）各国公司法的发展6

二、公司概述13

（一）公司概念之比较13

（二）公司的能力22

（一）大陆法系国家和地区的公司类型36

三、公司类型之比较36

（二）英美法系国家和地区的公司类型54

第二章 公司设立制度之比较59

一、公司设立制度概述59

（一）公司设立的含义59

（二）公司设立行为的性质59

（三）公司设立的原则60

（四）公司设立的方式61

（五）关于公司设立的条件61

二、公司的发起人62

（一）发起人的概念63

（二）发起人的人数及资格规定65

（三）发起人协议67

（四）发起人的权利68

三、设立中的公司69

（一）设立中公司的法律地位与发起人合同的法律效力69

（二）发起人的权限范围74

四、公司章程76

（一）公司章程的概念及作用76

（二）公司章程的订立79

（三）公司章程的内容81

（一）公司的名称制度85

五、公司的名称和住所85

（二）公司住所91

六、公司设立的程序92

（一）大陆法系国家及我国公司设立的程序92

（二）英美法系国家公司设立的程序115

七、公司设立的责任及设立无效115

（一）公司成立时的责任115

（二）公司不成立时的责任118

（三）公司设立无效120

（一）股东的意义122

一、股东资格的取得与丧失122

第三章 公司与股东的关系122

（二）股东名册124

（三）股东资格的取得126

（四）股东资格的丧失127

二、股东的权利与义务127

（一）股东的权利127

（二）公司法对少数股东权利的保护142

（三）股东平等的原则及其例外144

（四）股东的义务与责任145

一、公司组织制度立法模式之比较148

第四章 公司组织制度之比较148

（一）英美模式150

（二）德国模式151

（三）法国模式152

（四）日本模式152

二、股东会153

（一）股东会的意义153

（二）股东会的种类及职权154

（三）股东大会的召集与召开157

（四）表决权163

（五）股东会的决议165

（六）反对股东的股份收购请求权167

（七）股东大会决议瑕疵的救济169

三、董事会172

（一）董事会的性质、地位及权利172

（二）董事会的组成177

（三）董事会会议194

（四）董事长或代表董事196

四、监事会199

（一）监事会的法律地位及其职权199

（二）监事会的成员205

第五章 公司资本制度之比较209

一、公司资本的含义209

二、公司资本的立法原则210

（一）资本确定原则、资本授权原则及资本认可或折衷授权资本原则210

（二）资本维持原则213

（三）资本不变原则213

三、资本的最低额214

四、公司资本的构成215

（一）有限责任公司的资本构成方式215

（二）股份与股票217

五、股东的出资方式225

六、公司资本的发行226

（一）有限责任公司股东出资的认缴226

（二）股份的发行227

七、出资与股份的转让232

（一）有限责任公司出资的转让232

（二）股份公司的股份转让233

八、公司自己股份的取得及其限制237

九、股份的质押241

十、股份的注销、转换、合并、分割243

（一）公司债与公司债券的概念248

一、公司债概述248

第六章 公司债248

（二）公司债券的分类250

二、公司债券的发行、转让与清偿254

（一）公司债券的发行254

（二）公司债券的转让261

三、可转换公司债券262

（一）可转换公司债券的概念262

（二）可转换公司债券的发行263

（三）可转换公司债券的转换267

四、附新股认购权的公司债券268

（四）可转换公司债券的还本付息268

五、公司债的信托270

（一）公司债信托的概念270

（二）受托人的权利、义务、责任271

（三）受托人的任免273

六、公司债债权人会议273

（一）公司债债权人会议的性质及其权力273

（二）公司债债权人会议的召集274

（三）公司债债权人会议的表决程序274

（一）美国276

一、各国对公司财务会计的法律规制276

第七章 公司财务会计及财务监督制度之比较276

（二）英国277

（三）法国279

（四）日本279

（五）中国280

二、公司财务会计报告281

（一）公司财务会计报告的内容281

（二）公司财务会计报告的制作、送交、置备、承认287

（三）公司财务会计报告的公示与股东、债权人的权利289

（一）公积金291

三、公司的公积金与公益金291

四、公司利润的分配293

（一）可分配利润的确定293

（二）公益金293

（二）股利的分配295

五、公司财务监督299

（一）英国、法国模式300

（二）日本、德国模式308

（三）美国模式310

（四）对我国财务监督制度的反思311

（一）公司合并314

第八章 公司的变更、解散与终止314

一、公司的变更314

（二）公司分立320

（三）公司章程的修改322

（四）公司资本的变更326

（五）公司形式的变更330

二、公司的解散335

（一）公司解散的概念335

（二）公司解散的原因335

（三）公司解散的效力339

（四）公司解散的撤销340

三、公司的清算341

（一）公司清算的概念341

（二）公司清算的程序342

（三）特别清算程序346

第九章 外国公司分支机构350

一、外国公司分支机构概述350

（一）外国公司与分支机构的概念350

（二）外国公司分支机构（分公司）的法律地位351

（一）外国公司分支机构（分公司）设立必须具备法律规定的条件352

二、外国公司分支机构（分公司）的设立352

（二）外国公司分支机构（分公司）设立的程序353

三、外国公司分支机构（分公司）的解散与清算355

（一）外国公司分支机构（分公司）的解散355

（二）外国公司分支机构的清算356

第十章 公司法律责任制度之比较358

一、公司法律责任的特征358

二、罚则之比较364

参考书目390

后记394