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第一章 外国直接投资的法律形式1

第一节 外国资本在中国直接投资的法律形式1

一、在中国成立外商投资企业1

二、外国企业在中国设立分支机构7

三、外国企业在中国设立常驻代表机构8

第二节 外商投资法律规范的渊源9

一、国内法规范10

二、国际法规范19

第三节 内外资法律体系的分立与统一21

一、过渡时期的双重结构21

二、《公司法》与外商投资法律制度的关系23

第二章 常驻代表机构26

第一节 设立程序26

一、审批阶段：颁发《批准证书》27

二、工商登记阶段：颁发《常驻代表机构登记证》36

三、设立后登记37

第二节 常驻代表机构的经营范围及其内在运营权力38

第三节 常驻代表机构法律地位及其与外国母公司的关系39

第四节 外国企业常驻机构的首席代表和代表的权限41

第五节 常驻代表机构雇佣人员42

第六节 外国企业常驻代表机构首席代表和代表的有关法律问题44

第七节 外国企业常驻代表机构的税务负担45

一、外国企业常驻代表机构为什么应缴纳中国营业税和企业所得税45

二、企业所得税和营业税的计算和缴纳47

三、申报纳税方法50

第三章 中国的国家控制外资制度51

第一节 审批制度51

一、宠观控制51

二、通过对审批机关的权限、审批要点的立法，控制具体的外商投资项目53

三、对国家控制外资制度的规避60

第二节 国有化和征收63

第三节 外商投资企业设立的具体程序64

一、审批阶段64

二、外商投资企业工商登记81

三、外商投资企业设立后登记90

第四节 有关合同和章程的法律问题96

一、合同和章程的文本96

二、合同和章程的优先性97

三、注册资本和投资总额98

四、出资来源100

五、出资担保101

六、出资时间限制101

七、出资的前提条件105

八、对中外方出资的评估105

一、需要经原审批机关批准的变更事项112

第四章 外商投资企业的变更和重组112

第一节 变更112

二、投资总额和注册资本的减少115

三、投资总额和注册资本的增加118

第二节 重组122

一、重组的类型122

二、债务重组122

三、股权重组128

第三节 外商投资企业合并与分立140

一、合并141

二、分立144

第五章 外商投资企业的终止148

第一节 清算148

一、清算的立法概述148

二、清算的种类150

三、清算的原因151

四、外商投资企业的清算程序156

第二节 破产163

一、破产程序的自愿提起和强制性提起163

二、中国法律关于外商投资企业破产的法律框架164

三、外商投资企业的破产程序165

四、破产程序终结后新发现的财产的处理169

第六章 外商投资企业的组织结构170

第一节 中外合资经营企业170

一、董事会171

二、总经理、副总经理、总会计师177

第二节 中外合作经营企业179

一、董事会或联合管理委员会180

二、总经理187

第三节 外商独资企业187

第四节 外商投资股份有限公司188

一、股东大会189

二、董事会192

三、监事会194

第五节 企业的法定代表人制度196

第七章 外商投资企业经营管理中的法律问题201

第一节 经营范围201

一、概述201

二、贷款问题203

三、外商投资企业从事销售206

第二节 保护小股东的利益208

一、中国法律对于小股东的保护208

二、通过外商投资企业的章程保护小股东的利益209

第三节 保密210

一、商业秘密210

第四节 竞业禁止214

二、其他秘密214

第五节 转移定价216

一、中国法律禁止转移定价217

二、构成关联企业的八种情况218

三、关联交易包括四大类型219

四、税务机关有权调整关联交易的价格219

五、外商投资企业有义务向税务机关主动汇报222

六、税务机关有权对外商投资企业进行审计223

七、预约定价224

八、跨国公司的世界性政策225

第六节 贿赂225

一、对政府部门或官员的贿赂226

二、商业贿赂230

第一节 加工贸易和补偿贸易概述234

一、加工贸易和补偿贸易的含义234

第八章 加工贸易和补偿贸易234

二、加工贸易和补偿贸易发展的新趋势237

第二节 加工贸易238

一、结构设计238

二、中国法律规定的审批程序241

三、加工贸易的分类242

四、实践操作中的程序243

第九章 投资争议解决253

第一节 四种争议解决制度简介255

一、协商255

二、调解和调停256

三、诉讼261

四、仲裁266

第二节 争议解决方案的设计269

一、设计争议解决方案应当考虑的因素269

二、仲裁协议的起草274