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第一部分 国有企业混合所有制改革3

第一章 国有企业混合所有制改革概论3

第一节 混合所有制3

一、混合所有制3

二、我国国有企业改革历程简介4

三、混合所有制的表现形式及类型5

第二节 国有企业发展混合所有制经济的新政策重点内容5

一、国有企业发展混合所有制经济的总体要求6

二、分类推进国有企业混合所有制改革10

三、分层推进国有企业混合所有制改革13

四、各类资本参与国有企业混合所有制改革14

五、国有企业混合所有制改革近两年的工作重点及基本情况16

第二章 国企混合所有制改革操作流程20

第一节 国企混合所有制改革整体操作流程20

一、前期筹备阶段21

二、制定混合所有制改革方案阶段21

三、履行决策程序阶段22

四、开展清产核资阶段25

五、实施产权交易阶段27

第二节 企业国有资产交易及具体流程28

一、企业改制（国企混改）中的国有资产交易范围界定28

二、企业国有资产交易29

第三章 国企混改的主要方式及具体路径38

第一节 国有企业混改主要方式及典型案例38

一、将集团整体进行混改标杆案例——上海绿地集团38

二、将集团拆分后进行混改标杆案例——中国石化集团40

第二节 企业并购重组43

一、企业并购重组的基本概念及分类43

二、企业并购重组的基础流程48

三、上市公司重大资产重组55

第三节 国有企业改制上市64

一、中国资本市场概况及十九大报告中对资本市场的要求64

二、首次公开发行上市基础流程65

三、首次公开发行上市的条件66

第二部分 政府与社会资本合作（PPP）69

第一章 PPP项目操作流程及主要程序69

一、财政部的文件69

二、发改委的文件70

第一节 PPP项目的专项操作流程及要求70

一、项目识别阶段71

二、项目准备阶段76

三、项目采购阶段79

四、项目执行阶段95

五、项目移交100

第二节 PPP项目相关的行政审批流程101

一、投资审批程序101

二、项目规划方面的程序103

三、项目报建程序104

第二章 PPP合同中的主要问题108

第一节 PPP的概念、分类108

一、PPP的概念108

二、有关PPP的分类问题109

三、PPP与其他容易混淆的概念辨析112

第二节 PPP合同中的风险分配116

一、我国主要文件中有关PPP项目风险分配的主要原则规定116

二、PPP项目的风险分配方法118

三、PPP项目中具体的风险分配情况119

第三节 PPP项目付费模式125

一、PPP项目的付费模式125

二、设置付费机制的基本原则和主要因素126

三、政府支出责任问题127

第四节 PPP项目中涉及的相关资金的概念辨析131

一、项目总投资132

二、项目资本金与项目公司注册资本135

第五节 明股实债138

一、PPP相关文件中对明股实债的规定138

二、明股实债的概念及相关规定140

第三章 PPP项目争议解决问题161

第一节 PPP项目合同法律性质问题探讨161

一、PPP项目合同性质的相关文件规定161

二、业内专家对有关PPP项目合同性质观点163

三、民事合同与行政合同讨论的意义168

四、实操中PPP相关案件的情况及司法裁判观点169

第二节 PPP项目合同的争议解决方式177

一、PPP项目合同争议解决方式的相关规定177

二、诉讼177

三、仲裁179

四、协商180

第三部分 资产证券化183

第一章 资产证券化概论183

第一节 资产证券化的概念及分类183

一、国内对资产证券化概念的界定分析183

二、我国资产证券化的主要分类185

第二节 资产证券化的起源及主要国家的发展历程189

一、美国资产证券化的发展历程及主要产品介绍190

二、欧洲资产证券化的发展历程及主要产品介绍191

三、我国资产证券化的发展历程192

第三节 资产证券化基本交易结构及参与主体196

一、资产证券化的基本交易结构196

二、资产证券化的参与主体197

第二章 主要资产证券化类型介绍203

第一节 信贷资产证券化203

一、信贷资产证券化的概念203

二、信贷资产证券化的交易结构及交易流程203

三、我国信贷资产证券化产品的主要类型及发行状况205

四、信贷资产证券化相关的法律法规207

五、信贷资产证券化的参与主体208

六、信贷资产证券化的基础资产217

七、信贷资产证券化的主要操作流程219

八、信贷资产证券化的信息披露226

第二节 资产支持专项计划235

一、资产支持专项计划的概念235

二、资产支持专项计划的交易结构及交易流程235

三、资产支持专项计划的产品类型及发行状况236

四、资产支持专项计划的法律法规237

五、资产支持专项计划的参与主体238

六、资产支持专项计划中的基础资产248

七、资产支持专项计划的操作流程258

第三节 资产支持票据279

一、资产支持票据的概念279

二、资产支持票据的市场发行情况279

三、资产支持票据的基础资产279

四、资产支持票据的参与主体280

五、资产支持票据的交易结构283

六、资产支持票据的操作流程284

七、资产支持票据的信息披露286

第四节 PPP项目的资产证券化288

一、PPP项目资产证券化的发展情况288

二、PPP项目资产证券化的意义及发展前景展望289

三、PPP项目资产证券化的政策解读290

四、PPP项目资产证券化的基础资产界定及合格标准301

五、PPP项目资产证券化基本交易结构图305

六、PPP项目资产证券化原始权益人要求306

七、我国PPP项目资产证券化信息披露要求307

八、PPP项目资产证券化产品的特点312

九、我国PPP资产证券化面临的问题315

十、PPP项目资产证券化案例317

第三章 破产隔离及真实出售326

第一节 特殊目的载体与破产隔离326

一、特殊目的载体的概念327

二、特殊目的载体的具体类型327

三、SPV内部组织治理及破产防范332

四、破产隔离与实质合并333

第二节 真实出售与债权让与339

一、真实出售的概念及各国历史沿革339

二、基础资产（债权）出让交易类型340

三、基础资产（债权）出让中的公示问题341

四、真实出售的认定标准342

五、我国有关真实出售问题的现状及法律环境346

第四章 信用增级制度357

第一节 信用增级概论357

一、信用增级的概念357

二、信用增级在资产证券化过程中的意义358

第二节 信用增级的分类及方式359

一、内部信用增级360

二、外部信用增级369

第三节 信用增级有关的法律环境及法律属性的具体分析374

一、差额支付374

二、流动性支持377

三、超额抵押379

四、资产支持证券分层结构382

五、现金储备账户/保证金383

第四节 我国资产证券化信用增级中存在的主要问题及法律环境的完善建议386

一、我国资产证券化信用增级中存在的主要问题386

二、我国信用增级法律环境的完善建议389

第五章 资产支持专项计划中主要文书制作实务393

第一节 资产支持证券认购协议书394

一、认购协议书的签约主体394

二、认购协议合同体系及法律属性394

三、认购协议中的主要内容及示范文本394

第二节 资产支持专项计划说明书402

一、重要提示、产品特性及主要风险提示403

二、释义403

三、专项计划正文404

第三节 标准条款407

一、拟定标准条款的依据407

二、标准条款的主要内容408

三、资产管理合同和专项计划的终止409

第四节 PPP项目资产证券化法律意见书关键要点总结409

一、PPP项目资产证券化法律意见书的法律依据409

二、法律意见书的相关要求及主要内容409

三、PPP项目资产证券化法律意见书的主要内容分解410