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第一章 企业改制与发行上市概述1

第一节 企业改制与发行上市的涵义1

第二节 企业改制并发行上市的意义2

第三节 中国企业主要上市地介绍5

第二章 企业改制与发行上市的程序20

第一节 我国股票发行制度的演变及现行基本制度20

第二节 企业改制与发行上市的程序31

第三章 企业改制与发行上市中的主要实质问题41

第一节 企业改制所涉及的主要问题41

第二节 企业发行与上市应具备的条件55

第三节 关联交易和同业竞争问题62

第四节 企业改制与发行上市涉及的信息披露及其他重要问题68

第四章 《公司法》、《证券法》修改的主要内容及对发行上市规则的影响77

第一节 《公司法》修改的主要内容78

第二节 《证券法》修改的主要内容91

第三节 《公司法》、《证券法》的修改对发行上市规则的影响105

第五章 改制上市所涉及的中介机构及审计和资产评估问题112

第一节 企业改制上市过程涉及的中介机构及其主要职责112

第二节 企业在改制上市时如何选择中介机构116

第三节 各个中介机构之间的协调问题118

第四节 企业改制上市中有关财务、审计问题120

第五节 改制重组中的资产评估问题141

第六章 律师在企业改制与发行上市过程中的主要工作147

第一节 律师的核查和验证工作147

第二节 律师应出具的法律文件和法律意见书153

第三节 律师应协助企业和总协调人完成的工作159

第四节 律师应当制作工作底稿161

第七章 企业改制与发行上市各阶段申报的有关法律文书164

第一节 企业改制与发行上市各阶段申报文件清单164

第二节 关于改制设立股份有限公司的法律意见书173

第三节 发行上市阶段的法律意见书和律师工作报告178

第四节 股份公司设立的发起人协议及发行上市时的章程参考范本214

第八章 各类企业改制与发行上市的特点253

第一节 金融企业改制上市的特点253

第二节 能源企业改制发行上市的特点260

第三节 高科技企业改制发行上市的特点266

第四节 房地产开发企业改制发行上市的特点270

第五节 民营企业改制发行上市的特点273

第六节 外商投资企业改制发行上市的特点279

第九章 各类企业改制上市的案例及评析283

第一节 ××银行股份有限公司首次公开发行股票与上市案例283

第二节 ××能源股份有限公司首次公开发行股票与上市案例293

第三节 浙江××科技股份有限公司改制发行上市案例311

第四节 ××房地产（集团）股份有限公司首次公开发行股票与上市案例319

第五节 广东××光电科技股份有限公司首次公开发行股票与上市案例331

第六节 青岛××股份有限公司首次公开发行股票与上市案例339

第七节 福建××科技股份有限公司首次公开发行上市案例347

第八节 ××科技股份有限公司首次公开发行并上市案例354

第九节 ××集团股份有限公司首次公开发行并上市案例362

附录372

法律372

1．中华人民共和国公司法（中华人民共和国主席令第42号 2005年10月27日修订通过）372

2．中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第43号 2005年10月27日修订通过）394

行政法规420

1．国务院办公厅转发国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见》的通知（2006年12月5日 国办发［2006］97号）420

2．国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（2005年12月19日 国办发［2005］60号）423

3．中华人民共和国公司登记管理条例（2005年12月18日 国务院令第451号）428

4．国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（2005年10月19日 国发［2005］34号）438

5．国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（2004年1月31日 国发［2004］3号）442

6．国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知（2003年11月30日 国办发［2003］96号）446

7．指导外商投资方向规定（2002年2月11日 中华人民共和国国务院令第346号）449

8．企业国有资产监督管理暂行条例（2003年5月27日 中华人民共和国国务院令第378号）451

9．国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见（2001年12月28日 国办发［2001］102号）456

司法解释457

1．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（法释［2006］3号 2006年3月27日）457

2．最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释［2003］1号 2002年12月3日）457

部门规章、文件及证券交易所规定461

一、中国证券监督管理委员会及证券交易所461

（一）证券发行审核461

1．首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日 中国证券监督管理委员会令第32号）461

2．股票发行审核标准备忘录第16号——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求（2003年12月16日 中国证监会发行监管部）467

3．关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见（2002年11月5日 法协字［2002］第115号）468

4．股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程（2002年5月10日 中国证监会发行监管部）469

5．股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法（2002年4月16日 中国证监会发行监管部）470

6．关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（2002年2月3日 证监发行字［2002］15号）471

（二）证券发行信息披露472

1．关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2007年修订）》等3项信息披露规则的通知（2007年2月2日 证监会计字［2007］9号）472

2．上市公司信息披露管理办法（2007年1月30日 中国证券监督管理委员会令第40号）486

3．中国证监会发布《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（2006年11月27日 证监发［2006］136号）495

4．公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）（2006年5月18日 证监发行字［2006］5号）500

5．公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）（2006年5月18日 证监发行字［2006］6号）520

6．公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2001年12月22日 证监发［2001］157号）524

7．公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（2001年3月1日 证监发［2001］37号）525

（三）保荐与辅导533

1．关于进一步做好《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施工作的通知（2004年12月31日 证监发行字［2004］167号）533

2．关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项的通知（2004年1月2日 证监发［2004］1号）533

3．证券发行上市保荐制度暂行办法（2003年12月28日 中国证券监督管理委员会令第18号）534

4．关于发布《首次公开发行股票辅导工作办法》的通知（2001年10月16日 证监发［2001］125号）543

（四）发审委审核550

1．中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则（2006年5月18日 证监发［2006］51号）550

2．中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（2006年5月9日 中国证券监督管理委员会令第31号）552

3．中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见（2004年1月20日 证监发［2004］9号）557

（五）询价与承销559

1．关于战略配售有关问题的通知（2007年3月29日 发行监管函［2007］92号）559

2．证券发行与承销管理办法（2006年9月17日 中国证券监督管理委员会令［2006］第37号）559

3．关于做好询价工作相关问题的函（2006年5月29日 发行监管函［2006］38号）566

4．超额配售选择权试点意见（2001年9月3日 证监发［2001］112号）570

（六）上市公司的规范运作及其监管572

1．关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知（2007年4月5日 证监公司字［2007］56号）572

2．关于发布《上市公司股东大会规则》的通知（2006年3月16日 证监发［2006］21号）574

3．关于印发《上市公司章程指引（2006年修订）》的通知（2006年3月16日 证监公司字［2006］38号）580

4．证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（2005年12月23日 证监发［2005］120号）581

5．关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2003年8月28日 证监发［2003］56号）582

6．关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001年8月16日 证监发［2001］102号）585

（七）证券交易所的规定588

1．上海证券交易所股票上市规则（1998年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订）588

2．深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订 深圳证券交易所）631

二、国务院国有资产监督管理委员会631

1．关于企业国有产权转让有关事项的通知（2006年12月31日 国资发产权［2006］306号）631

2．关于企业国有产权转让有关问题的通知（2004年8月25日 国资发产权［2004］268号）634

3．关于印发《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的通知（1994年11月3日国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会文件国资企发［1994］81号发布）635

三、中华人民共和国财政部639

1．财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（2006年3月15日 财企［2006］67号）639

2．国有资产评估管理若干问题的规定（2001年12月31日 中华人民共和国财政部令第14号）641

3．财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（2000年5月19日 财管字［2000］200号）643

四、中华人民共和国商务部645

1．关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见（2001年11月8日 外经贸部发［2001］538号）645

2．外商投资股份公司有关问题的通知（2001年5月17日 外经贸部字［2001］39号）646

3．关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（1995年1月10日 对外贸易经济合作部令［1995］第1号）647

五、国家工商行政管理总局651

公司注册资本登记管理规定（2005年12月27日 中华人民共和国国家工商行政管理总局令第22号）651

后记655