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目录3

第一部分　公司设立制度3

一、公司的设立条件3

二、公司章程8

（一）章程规定事项9

（二）经营范围26

三、公司代表人制度31

（一）公司代表权的行使主体31

（二）公司章程对公司代表人的限制能否对抗第三人38

四、股份有限公司的设立方式43

（一）股份有限公司的设立方式43

（二）股份有限公司发起人的人数及其资格47

五、股份有限公司发起人的民事责任54

（一）立法态度61

六、一人公司制度61

（二）可设立的公司种类68

（三）一人公司股东71

（四）一人公司的机构设置73

第二部分　公司组织机构与治理79

七、股东大会制度79

（一）股东大会的职权79

（二）股东大会的形式85

（三）股东大会的召集与主持93

（四）股东大会的法定人数102

（五）股东大会决议多数109

（六）股东大会会议的通知115

（七）股东大会决议的无效和撤销126

（八）股东大会会议记录134

（一）董事会的地位和职权142

八、董事会制度142

（二）董事的选任156

（三）董事会人数163

（四）董事的资格170

（五）董事的报酬179

（六）董事的任期、解任与留任183

（七）董事长、副董事长的产生及职权197

（八）董事的补选201

（九）董事会的组成208

（十）董事会的会议记录及董事会决议211

（十一）董事会的召集与主持217

（十二）董事会的表决机制223

九、监事会和独立董事制度228

（一）监督机构的名称、性质和地位228

（二）监事的选任234

（三）监事的任职限制237

（四）监事的职责和权利244

十、经理制度252

（一）经理的设置252

（二）经理的职权256

（三）经理代表权260

（四）对经理的约束265

（五）经理的任命与离任272

十一、董事、监事、经理的义务和责任278

（一）善管义务278

（二）忠实义务284

（三）董事、监事、经理对公司及第三人的责任292

（一）原则性规定303

十二、公司治理中的利益相关者保护303

（二）员工持股 （包括股票期权）306

（三）职工参与管理机制314

（四）债权人对公司的监督和请求权319

（五）债券持有人会议326

十三、中小股东利益保护制度332

（一）累积投票制332

（二）表决权回避制度336

（三）股东代表诉讼制度338

（四）异议股东股份收买请求权制度342

（五）表决权代理、信托、征集制度348

（六）少数股东权制度355

（七）股东知情权363

十四、公司资本制度377

第三部分 资本与股份转让制度377

（一）公司资本及最低资本额制度378

（二）出资的认购、股份的发行与缴纳385

（三）认缴（认购）、缴纳担保责任与违反出资义务的法律责任401

十五、出资方式制度416

（一）具体出资方式416

（二）非货币资产的评估与验资425

（三）不同方式出资的缴纳434

十六、转投资制度443

（一）转投资的对象443

（二）转投资的数额446

（三）超额转投资的法律后果448

十七、股份转让制度449

（一）有限责任公司股份转让449

1．股份有限公司股份转让的原则458

（二）股份有限公司股份转让制度458

2．股份转让的方式463

3．对国家授权投资的机构所持股份的转让限制470

4．对公司收购自身股份的限制470

5．发起人、公司高级管理人员转让股份的限制484

6．记名股票被盗、遗失或者灭失的处理484

第四部分　其他公司制度489

十八、公司法人人格否认制度489

十九、公司形式变更制度490

（一）有限公司变更为股份公司的决定及异议处理490

（二）有限公司变更为股份公司的程序497

（三）有限公司变更为股份公司折合的资本502

（四）有限公司变更为股份公司的法律后果503

二十、上市公司制度509

（一）关联公司的定义513

二十一、关联公司513

（二）从属公司与控制公司519

（三）相互投资公司522

（四）告知义务527

（五）从属公司利益的保护及控制公司的赔偿责任530

二十二、关联交易534

（一）关联报告及股东的审查申请权534

（二）关联交易中控制公司和公司管理人员的责任537

（三）控制公司债权劣后清偿原则546

二十三、公司集团的制度547

有关国家和地区公司法资料来源554

附录557

我国台湾地区“公司法”557