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第一章 总则3

第1条 立法宗旨3

第2条 调整对象3

第3条 公司的界定4

第4条 股东权利6

第5条 合法经营和合法权益受保护7

第6条 公司设立的准则主义11

第7条 公司营业执照20

第8条 公司的名称24

第9条 公司形式变更的准则主义与债权债务承继40

第10条 公司的住所40

第11条 公司的章程41

第12条 公司的经营范围41

第13条 公司法定代表人44

第14条 分公司与子公司50

第15条 公司的转投资及其限制57

第16条 公司转投资及提供担保的程序规定57

第17条 公司的劳动保护等义务62

第18条 公司的工会及民主管理66

第19条 公司中的中国共产党组织70

第20条 股东滥用权利的责任71

第21条 禁止关联行为76

第22条 无效决议及其法律后果91

第二章 有限责任公司的设立和组织机构93

第一节 设立93

第23条 有限责任公司的设立条件93

第24条 有限责任公司的股东人数限制96

第25条 有限责任公司章程的法定事项96

第26条 有限责任公司的注册资本101

第27条 股东出资方式、出资评估103

第28条 股东出资义务的履行和出资违约116

第29条 有限责任公司的设立登记122

第30条 非货币财产出资违约责任124

第31条 股东出资证明书124

第32条 股东名册125

第33条 股东的查阅权128

第34条 股东分红权和优先认购权128

第35条 股东不得抽回出资128

第二节 组织机构128

第36条 股东会128

第37条 股东会的职权128

第38条 股东会的首次会议129

第39条 股东会的会议制度129

第40条 股东会会议的召集与组织129

第41条 股东会会议的通知期限和会议记录130

第42条 股东的表决权130

第43条 股东会的议事方式和表决程序130

第44条 董事会及其成员构成及董事长法律地位130

第45条 董事的任职期限132

第46条 董事会的职权132

第47条 董事会会议的召集和主持133

第48条 董事会的议事方式和表决程序134

第49条 经理的职权135

第50条 执行董事136

第51条 监事会和监事136

第52条 监事的任职期限136

第53条 监事会或监事的一般职权137

第54条 监事的质询建议权与调查权137

第55条 监事会会议137

第56条 监事行使职权的费用承担137

第三节 一人有限责任公司的特别规定138

第57条 一人有限责任公司的定义、设立、组织机构138

第58条 一人有限责任公司的投资限制138

第59条 公司登记与营业执照中的投资者身份注明138

第60条 一人有限责任公司的章程140

第61条 股东决定重大事项的书面形式要求140

第62条 年度审计140

第63条 股东对公司债务的连带责任140

第四节 国有独资公司的特别规定140

第64条 国有独资公司的定义140

第65条 国有独资公司章程的制定或批准142

第66条 国有独资公司重大事项的决定143

第67条 国有独资公司的董事会144

第68条 国有独资公司经理154

第69条 高级职员的兼职禁止155

第70条 国有独资公司的监事会155

第三章 有限责任公司的股权转让159

第71条 股权转让的一般规定159

第72条 强制执行程序下的股权转让165

第73条 股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响167

第74条 异议股东请求公司收购股权的情形167

第75条 股东资格的继承167

第四章 股份有限公司的设立和组织机构168

第一节 设立168

第76条 设立条件168

第77条 设立方式169

第78条 设立发起人的限制169

第79条 发起人筹办公司的义务169

第80条 注册资本的限定169

第81条 股份有限公司章程的法定事项170

第82条 发起人的出资方式要求170

第83条 发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请170

第84条 对募集设立发起人认购股份的要求170

第85条 募集股份公告和认股书内容171

第86条 招股说明书的主要内容171

第87条 发起人向社会募集股份的方式171

第88条 缴纳股款方式172

第89条 发起人召开公司创立大会的义务172

第90条 创立大会的召集职权和表决程序172

第91条 股本抽回的限制172

第92条 申请设立登记文件174

第93条 发起人的资本充实责任174

第94条 公司设立过程中的发起人责任174

第95条 有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求175

第96条 重要资料的置备175

第97条 股东的查阅权与建议质询权175

第二节 股东大会175

第98条 股东大会的地位与组成175

第99条 股东大会的职权175

第100条 股东大会及临时股东大会的召开175

第101条 股东大会的召集175

第102条 股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度176

第103条 表决权与股东大会议事规则176

第104条 股东大会的法定召集及表决事项176

第105条 累积投票制176

第106条 表决权的代理行使177

第107条 股东大会的会议记录177

第三节 董事会、经理177

第108条 董事会设立及其职权177

第109条 董事会的组成177

第110条 董事会的召开177

第111条 董事会的议事规则178

第112条 董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担178

第113条 经理及其职权178

第114条 董事会成员兼任经理178

第115条 禁止向高级职员提供借款178

第116条 定期披露高级职员报酬178

第四节 监事会179

第117条 监事会的设立与组成179

第118条 监事会的职权179

第119条 监事会的会议制度179

第五节 上市公司组织机构的特别规定180

第120条 上市公司的定义180

第121条 重大资产买卖与重要担保的议事规则180

第122条 独立董事的设立180

第123条 董事会秘书的设立及其职权185

第124条 关联关系董事回避与相关事项议事规则188

第五章 股份有限公司的股份发行和转让188

第一节 股份发行188

第125条 股份有限公司的股份及其形式188

第126条 股份有限公司股份发行的原则188

第127条 股票发行的价格189

第128条 股票形式与应载明的事项189

第129条 股票种类189

第130条 股东名册的置备及内容189

第131条 其他种类股票189

第132条 向股东交付股票的时间204

第133条 发行新股的决议事项204

第134条 新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式205

第135条 新股作价方案的确定205

第136条 新股募足后的变更登记及公告205

第二节 股份转让205

第137条 股份可依法转让205

第138条 转让股份的场所205

第139条 记名股票的转让207

第140条 无记名股票的转让207

第141条 转让本公司股份的限制207

第142条 禁止收购本公司股份及其例外211

第143条 公示催告程序212

第144条 上市公司的股票交易212

第145条 上市公司的信息披露公开制度212

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务214

第146条 不得担任高级职员的情形214

第147条 高级职员的一般义务215

第148条 高级职员的禁止行为216

第149条 高级职员对公司的赔偿责任217

第150条 高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合217

第151条 股东维护公司利益的起诉权217

第152条 股东与监事维护个人利益的起诉权217

第七章 公司债券218

第153条 公司债券的定义及发行条件218

第154条 公司债券募集的核准和公告232

第155条 公司债券票面必须载明的事项233

第156条 债券的种类233

第157条 债券存根簿的置备及其应载明的事项233

第158条 债券登记结算机构的制度要求234

第159条 公司债券的转让场所与转让价格234

第160条 公司债券的转让方式234

第161条 可转换债券的发行及载明事项234

第162条 可转换债券的转换236

第八章 公司财务、会计239

第163条 公司财务、会计制度的建立239

第164条 财务会计报告的制作和年审制249

第165条 财务会计报告送交股东及公告257

第166条 公司税后利润的分配257

第167条 资本公积金260

第168条 公积金的用途及限制260

第169条 公司对会计师事务所的聘用及解聘260

第170条 公司对会计师事务所的诚实义务264

第171条 禁止另立账簿及开立个人账户264

第九章 公司合并、分立、增资、减资265

第172条 公司合并的种类265

第173条 公司合并程序和债权人异议权271

第174条 公司合并的债权债务承继272

第175条 公司分立的通知义务273

第176条 公司分立的债务承继273

第177条 减少注册资本的程序要求274

第178条 增加注册资本的规定274

第179条 公司合并、分立、增资、减资的登记要求275

第十章 公司解散和清算288

第180条 公司解散的原因288

第181条 为使公司存续而修改章程的议事规则295

第182条 股东请求法院解散公司的情形295

第183条 清算组的成立与组成299

第184条 清算组的职权304

第185条 清算期间的债权申报315

第186条 清算方案的制定与公司财产的处理316

第187条 宣告破产316

第188条 清算报告的报送及公司注销登记316

第189条 清算组成员的义务318

第190条 破产清算的法律依据318

第十一章 外国公司的分支机构318

第191条 外国公司的定义318

第192条 外国公司分支机构的设立申请及审批319

第193条 外国公司分支机构的设立及资金要求320

第194条 外国公司分支机构的名称要求及章程置备320

第195条 外国公司分支机构不具有中国法人资格320

第196条 外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护320

第197条 外国公司撤销分支机构的条件320

第十二章 法律责任321

第198条 公司登记违法的法律责任321

第199条 虚假出资的法律责任323

第200条 公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任323

第201条 公司另立会计账簿的法律责任324

第202条 提交财务会计报告违法的法律责任324

第203条 违法提取法定公积金的法律责任324

第204条 公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任324

第205条 公司在清算期间违法经营的法律责任325

第206条 清算组及其成立对其违法行为的法律责任325

第207条 资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任325

第208条 登记机关违法行为的法律责任330

第209条 登记机关上级部门违法行为的法律责任331

第210条 假冒公司的违法行为及其法律责任331

第211条 不当停业及不依法办理变更登记的法律责任332

第212条 外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任332

第213条 危害国家安全与社会公共利益的法律责任333

第214条 民事赔偿优先原则333

第215条 刑事责任的追究333

第十三章 附则335

第216条 本法所涉相关用语的含义335

第217条 本法在外商投资领域的适用及例外336

第218条 生效施行日期340

《公司法一本通》附录342