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第一章　公司上市的基本流程、条件与术语1

第一节 公司公开发行股票并上市的基本流程3

一、准备阶段3

二、聘任中介机构3

三、中介机构的尽职调查和制定重组改制方案4

四、股份有限公司的设立5

五、辅导与验收6

六、公开发行股票申请材料的制作和向有权机构提出申请6

七、证监会的审核流程7

八、发行和上市的流程8

第二节 公司公开发行股票并上市的条件8

第三节 有关术语9

第二章　公司上市项目的承揽及初步方案设计11

第一节 与目标客户初步接触的方式及需要注意的问题13

一、与目标客户初步接触的方式13

二、与目标客户初步接触需要注意的问题13

第二节 为拟上市公司提供初步上市方案（初步上市方案的要点）15

一、全面了解拟上市公司及其关联企业的基本状况15

二、制作上市方案的原则15

第三章　设立股份有限公司的律师工作19

第一节 设立股份有限公司的基本流程21

一、募集设立的基本流程21

二、股份有限公司设立的几种方式22

三、设立股份有限公司的基本流程23

第二节 设计改制方案时必须考虑的问题24

一、设立的股份有限公司应满足的基本条件25

二、设立的股份有限公司应符合股票公开发行以及上市的条件与要求25

三、设计改制方案必须考虑的具体问题26

第三节 有限责任公司整体变更为股份有限公司的批准及登记程序32

一、筹建阶段33

二、成立阶段34

三、成立后的阶段35

第四节 国有企业发起设立股份有限公司35

第五节 外商投资有限责任公司变更为股份有限公司的批准及登记程序39

第六节 公司改制成股份有限公司中的常见问题46

一、国有企业改制为股份有限公司中土地使用权的处置46

二、职工持股会的问题47

第七节 改制过程中有关文件的范本50

一、股权转让协议（适用于内资企业）50

二、股权转让协议（适用于中外合资经营企业）52

三、承诺函（适用于股权转让过程中其他股东放弃优先购买权）54

四、发起人协议55

第四章　对拟上市公司的尽职调查工作61

第一节 对拟上市公司进行尽职调查的目的和方式63

一、尽职调查的概念63

二、尽职调查的目的63

三、尽职调查的方式64

四、律师尽职调查的执行66

第二节 律师工作底稿的整理70

一、工作底稿70

二、律师工作底稿的搜集71

三、工作底稿的主要内容71

四、工作底稿的搜集过程72

五、工作底稿资料的归类73

六、底稿制作的细节问题74

第三节 律师工作报告的撰写75

一、律师工作报告的主要内容75

二、写好律师工作报告需要注意的问题81

第四节 律师尽职调查提纲范本83

第五章　公司上市过程中具体问题的处理107

第一节 本次发行上市的批准和授权109

一、律师协助拟上市公司制作的决议109

二、律师在此部分核查时需收集的资料112

三、律师需要核查的重点和内容112

四、法律结论113

五、注意事项113

第二节 上市公司发行股票的主体资格114

一、律师在此部分需收集的资料114

二、具体核查要求114

三、法律结论114

四、注意事项115

第三节 本次发行上市的实质条件115

一、本部分核查和注意的事项116

二、律师发表的结论性意见124

三、律师在核查上市条件时需要注意的问题124

第四节 上市公司的设立125

一、上市公司设立的方式125

二、上市公司设立的程序126

三、律师在股份有限公司的设立过程中需要审查的内容126

第五节 上市公司的独立性127

一、上市公司独立性概述127

二、上市公司独立性的具体要求128

三、上市公司独立性的其他要求130

四、律师在核查拟上市公司的独立性中应注意的问题130

第六节 上市公司的发起人和股东131

一、什么样的主体可以成为公司的股东？131

二、律师在设立股份有限公司时需要注意的事项132

三、律师应重点关注的问题133

第七节 上市公司的股本及其演变135

一、公司设立时的股权设置、股本结构135

二、公司设立后的历次股权变动136

三、律师核查拟上市公司股份变动过程中应注意的相关问题136

第八节 上市公司的业务137

一、律师对公司主营业务的核查138

二、律师在主营业务核查中应注意的问题139

第九节 关联交易及同业竞争139

一、关联方的定义139

二、关联方的披露与核查141

三、关联交易的核查143

四、同业竞争的定义145

第十节 上市公司重大股权投资147

一、重大股权投资的核查147

二、决策程序148

第十一节 发行人的主要财产149

一、发行人拥有主要财产的情况150

二、发行人主要财产是否已取得相关权证，是否存在产权纠纷或潜在纠纷152

三、发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况153

四、发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况154

第十二节 发行人的重大债权债务155

一、发行人的重大合同156

二、发行人重大合同主体的变更159

三、发行人侵权之债160

四、发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况160

五、发行人金额较大的其他应收、应付款161

第十三节 上市公司章程制定和修改162

一、律师对章程尽职调查工作的要求162

二、律师应起草公司上市后适用的章程草案163

第十四节 上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作165

一、律师尽职调查工作的要求165

二、律师应制订三会议事规则166

三、关于公司的规范运作167

四、公司独立性情况171

五、公司透明度情况172

第十五节 上市公司董事、监事和高级管理人员及其变化172

一、律师尽职调查工作的要求173

二、董事、监事、高级管理人员的任职资格及变化175

第十六节 发行人的税务175

一、律师的核查工作范围175

二、律师应重点关注的问题176

第十七节 上市公司的环境保护和产品质量、技术等标准180

一、律师应关注的问题180

二、需要收集的资料180

三、处理上述问题涉及的法律、法规和规范性文件181

四、相关问题的处理184

第十八节 募集资金的运用185

一、本部分需要解决的问题185

二、工作底稿的收集186

三、涉及的法律法规187

四、相关问题的处理189

第十九节 上市公司业务发展目标190

一、律师应关注的问题190

二、解决上述问题需要收集的文件资料190

三、涉及的法律法规190

四、相关问题的处理191

第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚191

一、律师工作流程指引191

二、律师应注意的问题195

三、操作技巧195

第二十一节 上市公司招股说明书（申报稿）法律风险的评价196

第六章　对拟上市公司规范运作的辅导197

第一节 协助拟上市公司建立和完善公司基本制度199

一、制度拟定199

二、律师起草制度时应注意的事项250

第二节 对拟上市公司完善公司治理机制的辅导250

一、公司治理机制存在的问题250

二、律师在完善公司治理机制方面的工作251

三、律师的具体工作252

第三节 对拟上市公司规范运作的辅导252

一、律师的核查工作253

二、律师的工作方式253

三、律师在服务过程中需要注意的事项254

第七章　为拟上市公司申请首次公开发行股票出具法律意见书257

第一节 出具律师工作报告、法律意见书的规范要求259

一、出具律师工作报告、法律意见书的格式259

二、出具律师工作报告、法律意见书的要求261

第二节 撰写律师工作报告、法律意见书需注意的问题262

一、法律意见书与律师工作报告的变更与修改262

二、谨慎出具保留意见262

三、与其他中介机构进行沟通262

四、避免出现病句、错别字等错误262

五、履行必要的程序263

第八章　公司红筹上市中律师工作的开展265

第一节 公司红筹上市的历程267

第二节 公司红筹上市的流程269

一、红筹上市的基本架构269

二、重组中应关注的重点问题270

三、境外拟上市公司收购境内企业的相关问题272

第三节 律师在红筹上市中的服务内容273

一、协助境内公司私募融资，为公司境外上市做前期准备274

二、协助公司的境内重组并使其符合境外上市的条件274

三、为拟上市公司出具中国法律意见书（包括物业法律意见书）274

四、审阅拟上市公司招股章程的中国法律问题，并出具专项法律意见275

五、协助拟上市公司回答中介机构及上市地股票交易所有关公司上市的中国法律问题275

第四节 红筹上市过程中涉及的工作范围及注意事项275

一、为拟上市公司重组过程提供法律咨询和建议275

二、对境内企业进行尽职调查280

第九章　公司境外上市外资股的发行与上市流程287

第一节 申请境外上市的条件289

第二节 国内审批程序概览289

第三节 香港审批程序概览292

第四节 上市其他准备活动294

第五节　分销及推介295

后记289