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第一部分 控股公司1

第一章 前言1

第二章 控股公司之基本概念5

壹、控股公司之意义5

贰、台湾法令对控股公司之定义8

一、投资控股公司申请上市审查准则8

二、金融控股公司法10

三、公司法与控股公司相关之规范10

四、小结12

叁、控股公司之形态14

一、纯粹控股公司与事业控股公司14

二、完全控股公司与部分控股公司15

三、单一控股公司与复数控股公司16

四、基本型控股公司与中间型控股公司16

（一）基本型控股公司17

（二）中间型控股公司18

一、租税规划21

二、事业活动与经营管理分离21

肆、控股公司设立之一般原因21

三、营运策略22

四、组织经营与变革之需求23

五、财务风险考量23

六、人事政策之考量24

伍、控股公司之效益与弊端25

一、控股公司架构之效益25

（一）管理面效益25

（二）营运面效益27

（三）财务面效益30

二、控股公司架构之弊端31

（一）经济力集中与限制竞争32

（二）不健全之企业营运32

（三）强化“法人股东”之发展33

第三章 特别控股公司形态及相关问题34

壹、欧洲控股事业体之特殊设立原因与模式34

一、欧洲控股公司事业体之运作模式34

二、案例解析——契约与财产权之双重特征35

贰、海外控股公司36

一、海外控股公司基本概念36

（一）租税规划38

二、海外控股公司之设立因素38

（二）营运策略39

（三）风险管理43

（四）企业成长45

三、海外控股公司区位选择之考量46

（一）租税因素46

（三）法律制度47

（四）地理因素47

（二）政经环境47

四、海外控股公司之类型48

（一）以最终投资目的地区分48

（二）以功能区分49

叁、公营控股公司50

一、前言50

二、公营控股公司所涉相关法律问题50

（一）控股公司之法律依据51

（二）人事制度与管理51

三、美国公用事业控股公司法案52

（一）法案背景52

（三）监督问题52

（二）控股公司整合及简化55

（三）管控条款56

四、新加坡民营化股权管理制度57

（一）新加坡国营事业之架构57

（二）新加坡国营事业民营化之方式59

（三）新加坡公股股权控股公司之成立60

（四）Temasek控股公司之角色与公股代表之选任62

（五）新加坡公司管控机制64

（一）台湾公股代表制度之问题67

五、台湾公股股权与公股代表管理相关问题67

（二）现行公股代表制度改善之建议71

第四章 控股公司之组织调整方式79

壹、公司分割79

一、前言79

二、公司分割之种类81

（一）新设分割与吸收分割81

（二）美国法所规范之分割类型82

三、公司分割之程序85

（一）分割之意思决定85

（二）分割计划书及分割契约书86

贰、简易合并88

壹、控股公司架构下对股东与债权人之保护90

贰、控股公司与关系企业法90

第五章 控股公司相关法律问题与规范90

叁、控股公司与一人公司91

肆、控股公司与关系人交易92

伍、非常规交易与揭穿公司面纱93

陆、控股公司与交叉持股100

柒、其他公司法上配套规定之问题103

壹、决策机关106

第六章 被控股公司重大决策之管制106

贰、被控股公司重大交易所衍生相关问题107

叁、穿越投票原则108

肆、不同控股形态下穿越投票原则之应用109

一、完全控股公司与部分控股公司109

二、完全被控股公司拥有相当于企业控股集团全部资产之情形109

（一）出售公司全部或主要资产或进行合并或分割109

（四）解散清算110

三、完全被控股公司非拥有企业控股集团全部资产110

（三）修改章程110

（二）选举董监事110

被控股公司外部股东权益之保障111

第七章 小结114

第二部分 金融控股公司法120

第八章 金融控股公司法之立法背景120

壹、金融机构之区隔与整合120

一、金融机构之区隔120

（一）间接金融机构121

（二）直接金融机构124

二、金融机构与金融服务之整合125

贰、台湾金融机构跨业经营之限制与检讨127

一、金融机构跨业经营之限制127

（一）银行跨业经营之限制127

（二）证券公司跨业经营之限制131

（三）保险公司跨业经营之限制133

二、金融机构跨业经营限制之重新检讨与修正134

第九章 金融机构跨业经营之形态与比较136

壹、金融机构跨业经营之形态与比较136

一、德国及欧盟之综合银行模式136

二、母子公司（控制从属公司）138

三、相互投资公司140

四、金融控股公司141

贰、台湾金融机构跨业经营之现况142

一、银行之跨业经营142

（一）银行兼营证券业务143

（二）银行兼营保险业务148

（三）银行兼营票券业务149

（四）银行兼营期货业务149

二、证券之跨业经营150

三、保险之跨业经营151

（一）综合银行模式于德国实务上容易产生之缺点152

叁、我们采金融控股公司之优劣比较152

一、金融跨业经营模式之优缺点比较152

（二）金融（银行）控股公司模式之优缺点155

（三）子公司模式之优缺点158

二、金融控股公司或综合银行之比较159

三、我们采用金融控股公司之优劣比较161

四、模式的选择并无绝对的优劣164

第十章 金融机构跨业经营立法例之介绍165

壹、相关基本概念之介绍与分析165

一、投资公司或关系企业166

二、控股公司168

三、控股公司与投资公司之不同172

四、银行控股公司与金融控股公司173

（一）银行控股公司173

（二）金融控股公司174

五、综合银行175

贰、欧洲之立法例介绍176

一、欧盟指令176

二、德国177

三、英国180

叁、美国立法例之介绍181

一、美国银行跨业经营业务早期之限制181

（一）证券业务182

（二）保险业务185

（三）信托业务186

二、美国银行控股公司法之沿革186

（一）一九三三年银行法187

（二）一九五六年银行控股公司法案189

（三）银行控股公司法一九六六年修正案191

（四）一九七○年修正案（道格拉斯修正案）191

（五）美国金融服务现代化法案192

三、美国银行控股公司之意义及种类193

（一）美国银行控股公司之意义193

（二）美国银行控股公司之种类196

四、美国金融服务现代化法197

（一）美国参议院版金融服务法草案（S.900）197

（二）美国众议院金融服务现代化方案（H.R.10）199

（三）美国金融现代化法（Gra？？-Leach-BlileyAct）200

肆、日本立法例之介绍206

一、日本金融业务演进——跨业限制规范之松绑206

二、日本独占禁止法第十一条及银行商业分离208

三、独占禁止法下的金融控股公司规范209

（一）独占禁止法下金融控股公司规范之现行制度210

（三）日本证券交易法之部分修正211

（二）金融相关法规之下的金融控股公司规范214

四、小结222

第十一章 金融控股公司组织架构之实例与介绍224

壹、日本瑞穗金融集团224

一、整合计划与过程224

（一）第一阶段：设立控股公司225

（二）第二阶段：依功能别分割整合子公司226

（一）整合原则227

（二）精简成本之具体措施227

二、整合具体内容227

（三）提升综效228

三、预期目标228

（一）营运目标228

一、美国银行控股公司229

（二）国际型银行控股公司229

（一）国内型银行控股公司229

贰、美国花旗集团229

（二）财务目标229

二、花旗集团组织架构230

第十二章 金融控股公司之风险与相关规范之建立232

壹、金融控股公司之风险与衍生问题232

一、风险集中232

二、风险蔓延233

三、利益冲突233

（一）利益冲突之意涵233

（二）利益冲突之态样234

（一）利益输送之意涵236

四、利益输送236

（二）利益输送之态样237

五、集团内交易与暴险238

（一）集团内交易之意义238

（二）主要交易类型238

六、金融集团力量集中238

七、资本适足性比例不足之风险与计算困难239

八、暴险及亏损之隐匿239

贰、金融控股公司法之立法必要性240

九、滥用主管机关不同之监理标准240

第十三章 金融控股公司之设立与相关法律问题243

壹、金融控股公司之意义与种类243

贰、金融控股公司之意义243

二、金融控股公司之种类245

（一）纯粹控股公司（PureHoldingComnpany）245

（二）事业控股公司245

贰、金融控股公司之组织结构245

叁、金融控股公司之设立与转换246

一、营业让与246

二、股份转换247

三、营业让与及股份转换所衍生之问题248

一、简易合并249

二、分割249

肆、金融控股公司组织重整与结构调整之方式249

伍、现有跨业金融机构之转型与相关问题250

第十四章 台湾金融控股公司法之基本架构与分析254

壹、金融控股公司之业务254

贰、实质控制概念之加强255

一、资本适足性之要求258

（一）金融集团资本适足性之计算258

叁、金融控股公司之财务监督258

（二）我之金融控股公司法相关规定之再思考260

二、财务比率限制262

肆、金融控股公司内部控制与稽核机制之建立263

一、内部控制与稽核制度263

二、金融控股公司内部控制与稽核管理办法264

伍、防火墙之规范与利益冲突265

陆、关系人交易之规范267

柒、金融控股公司责任之加重269

一、美国银行控股公司之加重责任制度269

（一）金融控股公司责任加重之必要性270

二、金融控股公司责任之加重270

（二）加重金融控股公司责任之立法271

捌、商人银行相关问题272

玖、金融隐私权之保护274

一、美国金融隐私权之规范现况275

二、台湾金融隐私权规范现况278

（一）台湾个人资料保护相关规范现况278

（二）金融控股公司法相关规范279

第十五章 金融控股公司与竞争法相关问题281

第十六章 金融控股公司之上市上柜与相关问题287

第十七章 应配套子法之内容288

第十八章 其他相关法规之配合与修正291

壹、前言291

贰、公司法应配合增修之部分293

一、一人公司（排除最低股东人数之限制）293

二、交叉持股之问题295

三、董事义务296

四、实质董事297

五、揭穿公司面纱297

六、公司调整组织、股权架构之规定299

叁、银行法应增修部分300

一、关系人实质控制概念之加强300

二、关系人交易范围之扩大301

三、限制银行与关系企业间之交易与授信302

肆、证券交易法303

一、证券交易法规之修订303

二、上市上柜转换之规范304

伍、保险法305

一、外国金融集团监理现况306

陆、台湾金融监理之改革与配合306

二、我们金融监理现况与检讨307

（一）我之金融监理现况308

（二）现行监理架构之不足与缺失313

三、单一金融监理机关之相关问题315

（一）国际发展现况315

（二）单一金融监理机关之设计317

四、台湾金融监理改革318

（一）组织功能独立319

（三）建构组织及员额弹性调整机制，以切合实际需要320

（四）赋予调查权职能，检肃不法320

（二）制度运作透明化320

（五）委员会采公务预算，另成立金融监督管理基金，充实金融监理经费，以提高金融监理++效能321

第十九章 结论322

第三部分 附录325

壹、控股公司相关法规325

公司法及立法理由（节录）325

台湾证券交易所股份有限公司投资控股公司申请股票上市审查准则327

财团法人证券柜台买卖中心审查有价证券上柜作业程序（节录）328

台湾证券交易所股份有限公司有价证券上市审查准则第二十六条及第二十七条外国投资控股公司之认定标准要点329

财团法人证券柜台买卖中心外国投资控股公司认定标准要点330

财团法人证券柜台买卖中心集团企业申请股票上柜之补充规定331

贰、金融控股公司子法及相关法规335

【最相关法规】335

金融控股公司法及立法理由335

“金控法”第六条第二项所称之资产总额392

金融控股公司设立之申请书件及审查条件要点392

金融控股公司结合案件审查办法395

金融控股公司最低实收资本额同一人或同一关系人持有同一金融控股公司有表决权股份总数超过一定比率之资格条件准则398

金融控股公司发起人负责人范围及其应具备资格条件准则401

金融控股公司负责人兼任子公司职务办法404

金融控股公司发行公司债办法405

金融控股公司合并资本适足性管理办法406

金融控股公司及其子公司自律规范409

金融控股公司年报应行记载事项准则413

金融控股公司内部控制及稽核制度实施办法418

金融控股公司执照费收费标准表424

【次相关法规】425

股票初次上市之证券承销商评估报告应行记载事项要点（节录）425

台湾证券交易所股份有限公司初次申请有价证券上市用之公开说明书应行记载事项要点（节录）425

台湾证券交易所股份有限公司金融控股公司申请股票上市审查准则427

台湾证券交易所股份有限公司审查有价证券上市作业程序（节录）429

台湾证券交易所股份有限公司有价证券上市审查准则（节录）429

台湾证券交易所股份有限公司上柜公司有价证券转430

申请上市审查准则（节录）430

台湾证券交易所股份有限公司对上市公司重大讯息之查证暨公开处理程序（节录）430

台湾证券交易所股份有限公司对上市公司重大讯息说明记者会作业程序（节录）431

台湾证券交易所股份有限公司对有价证券上市公司资讯申报作业办法（节录）432

台湾证券交易所股份有限公司营业细则（节录）433

台湾证券交易所股份有限公司营业细则第五十条之一第一项第五款规定之认定标准（节录）435

台湾证券交易所股份有限公司营业细则第四十七条第一项第六款补充规定（节录）436