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第一篇 公司对外出资的涉税分析和节税筹划3

第一章 公司对外出资行为概述3

一、公司对外出资的概念和分类3

二、权益性投资资产和投入非货币性资产的取得成本分析4

三、公司对外出资的税法原理6

第二章 公司以货币性资产出资的税收成本分析7

第一节 公司以货币资金出资的税收成本分析7

一、关于投资公司以货币资金对外出资的所得税问题7

二、关于接受货币资金出资的公司的所得税问题8

第二节 公司以债权出资的税收成本分析8

一、以对第三人的债权出资9

二、以对公司的债权出资（“债转股”）12

第三章 公司以非货币性资产出资的税收成本分析14

第一节 公司以非货币性资产出资的所得税政策历史演变14

一、“递延纳税”阶段14

二、“当期确认、纳税”阶段15

三、《企业所得税》及《实施条例》实施后存在争议的阶段15

四、《59号文》实施后的企业并购重组阶段16

第二节 公司以非货币性资产出资的所得税处理原则17

一、以非货币性资产出资新设公司18

二、以非货币性资产增资19

第三节 以房地产出资的涉税处理21

一、关于投资公司用房地产出资的所得税问题21

二、关于接受房地产出资的公司的所得税问题21

三、关于投资公司用房地产出资的营业税问题22

四、关于接受房地产出资的公司的契税问题23

五、关于投资公司用房地产出资的土地增值税问题24

第四节 以货物类固定资产出资的涉税处理24

一、关于公司用货物类固定资产出资的所得税问题25

二、关于接受货物类固定资产出资的公司的所得税问题25

三、关于货物类固定资产出资的增值税问题26

第五节 以存货出资的涉税处理27

一、关于公司用存货对外出资的所得税问题28

二、关于接受存货出资的公司的所得税问题28

三、关于公司以存货资产出资的增值税问题28

四、关于公司用存货资产出资的消费税问题29

第六节 以知识产权出资的涉税处理29

一、关于公司用知识产权出资的所得税问题29

二、关于接受知识产权出资的公司的所得税问题30

三、关于知识产权出资的营业税问题30

第七节 以股权出资的涉税处理30

一、关于公司用股权出资的所得税问题31

二、关于接受股权出资的公司的所得税问题34

第四章 公司对外出资方式节税筹划35

第一节 择优拟制出资方式的原则35

一、关于投资公司持有或者可能获得的资源35

二、关于接受投资的公司特别是目标公司的股东是否同意35

三、关于法律法规的限制36

四、关于是否节税36

第二节 公司对外出资方式节税案例36

一、选择出资方式节税案例36

二、房地产先出资后转股节约流转税案例37

三、投资公司通过增资并购目标公司案例38

第二篇 公司股权并购的涉税分析和节税筹划45

第一章 公司股权并购重组概述45

一、公司股权并购的分类及概念45

二、收购公司权益性投资资产的取得成本分析46

三、出让股东取得非货币性资产的成本47

三、公司股权并购的税法原理47

第二章 公司以非股权支付为对价的税收成本分析48

第一节 以货币资金支付股价的税收成本分析49

一、关于公司以货币资金支付股价的所得税问题49

二、关于接受货币资金支付的股权出让方的所得税问题49

第二节 以房地产支付股价的税收成本分析50

一、关于公司以房地产支付股价的所得税问题50

二、关于接受房地产支付股价的股权出让方的所得税问题50

三、关于公司以房地产支付股价时的营业税问题51

四、关于接受房地产支付的股权出让方的契税问题52

五、关于公司用房地产支付股款的土地增值税问题52

第三节 以货物类固定资产支付股价的税收成本分析53

一、关于公司用货物类固定资产支付股价的所得税问题53

二、关于接受货物类固定资产支付的股权出让方的所得税问题53

三、关于用货物类固定资产支付股价的增值税问题54

第四节 以存货支付股价的税收成本分析54

一、关于公司用存货支付股价的所得税问题55

二、接受存货支付的股权出让方的所得税问题55

三、关于公司以存货资产支付股价的增值税问题55

四、关于公司用存货资产支付股价的消费税问题55

第五节 以知识产权支付股价的税收成本分析56

一、关于公司用知识产权支付股价的所得税问题56

二、关于接受知识产权支付的股权出让方的所得税问题56

三、关于用知识产权支付股价的营业税问题56

第六节 以债权支付股价的税收成本分析57

一、关于公司用债权支付股价的所得税问题57

二、关于接受债权支付的股权出让方的所得税问题58

第七节 以承债方式支付股价的税收成本分析58

一、关于投资公司以承债方式支付股价的所得税问题59

二、关于以转移债务方式收取股价的出让方的所得税问题60

第三章 公司以股权支付对价的税收成本分析61

第一节 以自身股份支付股价适用一般性税务处理的问题61

第二节 以自身股份支付股价适用特殊性税务处理的问题62

第三节 以持有的其他公司股权支付股价的所得税问题64

第四节 关于个人以股换股情况下的所得税问题67

第四章 公司股权并购的综合案例和节税筹划70

第一节 股权并购的综合案例70

第二节 股权并购的节税案例72

一、非货币资产支付股款时趋低作价双方节税案例72

二、利用个人所得税率和企业所得税率的差异节税案例73

三、变房地产支付为股权支付节税案例75

第三篇 公司资产并购的涉税分析和节税筹划83

第一章 公司资产并购重组概述83

一、资产并购的概念及类型83

二、收购公司取得并购资产的取得成本分析84

三、公司资产并购的税法原理84

第二章 公司以非股权支付为对价的税收成本分析85

第一节 以货币资金支付资产转让价款的税收成本分析85

一、关于公司以货币资金支付并购资产价款的所得税问题86

二、关于以货币资金支付资产转让价款时出让方的企业所得税问题86

三、关于以货币资金支付资产转让价款时出让方的营业税问题86

四、关于以货币资金支付资产并购价款时受让方的契税问题87

五、关于以货币资金支付资产转让价款时出让方的土地增值税问题87

六、关于出让方转让货物类固定资产的增值税问题87

七、关于出让方转让存货资产的增值税问题88

八、关于出让方转让存货资产的消费税问题88

第二节 资产交换资产的税收成本分析88

一、关于资产换资产交易双方的所得税问题88

二、关于资产换资产交易双方的营业税问题90

三、关于资产换资产交易双方的契税问题91

四、关于资产换资产交易双方的土地增值税问题91

五、关于资产换资产交易双方的增值税问题91

六、关于资产换资产交易双方的消费税问题91

第三节 以债权支付资产价款的税收成本分析92

一、关于用对目标公司的债权支付资产转让价款时的所得税问题92

二、关于用对第三人债权支付资产转让价款时的所得税问题93

第三章 公司以股权支付资产转让价款的税收成本分析95

第一节 以股权支付资产转让价款的所得税税务处理95

一、适用一般性税务处理95

二、适用特殊性税务处理96

第二节 以股权支付资产转让价款时交易双方涉及的其他税种98

第四章 公司资产并购的节税筹划99

一、将节税策划引入并购谈判99

二、资产并购向当地政府争取税收优惠政策案例99

三、为节税变资产并购为股权并购案例100

四、为节税先分立后转股案例101

五、资产换资产趋低作价节约所得税案例102

第四篇 公司合并重组的涉税分析和节税筹划109

第一章 公司合并重组概述109

一、合并重组的概念及类型109

二、公司合并重组的税法原理111

第二章 公司合并重组的所得税税务处理113

第一节 公司合并重组所得税的一般性税务处理113

第二节 公司合并重组所得税的特殊性税务处理115

第三章 公司合并重组的所得税税收属性结转利用116

第一节 关于合并前亏损的弥补问题116

第二节 关于企业合并涉及的外资公司所得税优惠问题118

一、一般性税务处理下的税收优惠金额的确定118

二、特殊性税务处理下的税收优惠金额的确定120

第三节 关于合并涉及的经营期及已享受所得税优惠问题120

第四章 公司合并重组涉及的其他税种分析124

第一节 关于公司合并过程中的营业税问题124

第二节 关于公司合并过程中的契税问题125

第三节 关于公司合并过程中的土地增值税问题126

第四节 关于公司合并过程中的增值税问题127

一、被合并公司将货物转移到存续公司或者新设公司是否应当征收增值税127

二、被合并公司未抵扣完的增值税进项税是否可以结转存续公司或者新设公司抵扣128

第五章 公司合并重组的节税筹划130

一、合并并购案例130

二、以合并方法消除递延所得税资产浪费的案例131

三、通过合并消除关联交易案例131

四、利用法律空间进行合并节约税收成本案例132

第五篇 公司分立重组的涉税分析和节税筹划141

第一章 公司分立重组概述141

一、分立重组的概念及类型142

二、公司分立重组的税法原理144

第二章 公司分立重组的所得税税务处理145

第一节 公司分立重组所得税的一般性税务处理145

第二节 公司分立重组所得税的特殊性税务处理149

第三章 公司分立重组的所得税税收属性结转利用152

第一节 关于被分立公司的亏损可否结转弥补问题152

第二节 关于公司分立涉及的所得税优惠问题153

一、一般性税务处理下的税收优惠金额的确定154

二、特殊性税务处理下的税收优惠金额的确定154

第四章 公司分立重组涉及的其他税种分析156

第一节 关于公司分立过程中的营业税问题156

第二节 关于公司分立过程中的契税问题157

第三节 关于公司分立过程中的土地增值税问题158

第四节 关于公司分立过程中的增值税问题158

一、被合并公司将货物转移到新设公司是否应当征收增值税？159

二、被分立公司未抵扣完的增值税进项税是否可以结转新设公司抵扣？159

第五章 公司分立重组的节税筹划161

一、目标公司采分立方法剥离资产节税案例161

二、以先分立后转股代替资产转让节税案例162

三、通过分立变与法人股东交易为与自然人股东交易节税案例162

第六篇 公司债务重组的涉税分析和节税筹划169

第一章 公司债务重组概述169

一、债务重组的概念及类型169

二、公司债务重组的税法原理170

第二章 公司债务重组的所得税税务处理172

第一节 公司债务重组所得税的一般性税务处理172

一、关于以非货币资产偿还债务债务人应当确认损益问题172

二、关于债转股债权人和债务人应当确认损益问题173

三、关于债务豁免债权人和债务人应当确认损益问题173

第二节 公司债务重组所得税的特殊性税务处理174

一、关于分期缴纳因债务重组发生的所得税问题174

二、关于债转股债务人不确认所得问题174

第三章 公司以非货币性资产偿债涉及的其他税种分析176

第一节 债务人以房地产偿债的税收成本分析176

一、关于债务人以房地产偿债的营业税问题176

二、关于债务人以房地产偿债的土地增值税问题176

三、关于接受房地产偿债的债权人的契税问题177

第二节 债务人以货物资产偿债的税成本分析177

一、关于以存货资产抵债的增值税问题177

二、关于以货物类固定资产抵债的增值税问题178

三、关于以存货资产抵债的消费税问题178

第三节 债务人以知识产权偿债的税收成本分析179

第四章 公司债务重组的节税筹划180

一、降低抵债房地产作价、减轻双方税负的节税案例180

二、转债务重组为股权重组的节税案例182

第七篇 公司法律形式改变的涉税分析189

第一章 公司法律形式改变概述189

一、法律形式改变的概念及类型189

二、公司法律形式改变的税法原理190

第二章 公司法律形式改变的所得税税务处理192

一、公司组织形式改变的一般性税务处理192

二、登记注册地转移至境外的一般性税务处理194

三、企业发生其他法律形式简单改变的税务处理194

第三章 公司法律形式改变涉及的其他税种分析195

一、关于公司法律形式改变中的增值税问题195

二、关于公司法律形式改变中的营业税问题196

三、关于公司法律形式改变中的土地增值税问题196

四、关于公司法律形式改变中的印花税问题196

五、关于公司法律形式改变中的契税问题197

第八篇 公司清算业务的涉税分析203

第一章 公司清算业务概述203

一、税法意义上的公司清算的概念203

二、公司清算的利益相关人203

三、公司清算的税法分类204

四、公司重组中的公司清算204

五、我国税法有关公司清算的法律规定204

第二章 公司清算业务的所得税税法规则205

第一节 《60号文》的适用范围205

一、“非重组性企业清算”206

二、“重组性企业清算”207

第二节 企业和企业股东两个层面的清算概述208

第三节 企业层面清算所得税处理209

一、企业层面清算所得税的计算依据209

二、企业层面清算所得税计算公式及实例209

第四节 企业股东层面清算所得税处理212

一、企业股东层面所得税的计算依据212

二、企业股东层面清算所得税计算公式及实例212

第三章 公司清算中其他税种的涉税规则214

一、关于公司清算中的增值税问题214

二、关于公司清算中的营业税问题215

三、关于公司清算中的土地增值税问题216

四、关于公司清算中的印花税问题216

五、关于公司清算中的契税问题216

附录221

中华人民共和国企业所得税法（2007年3月16日）221

中华人民共和国企业所得税法实施条例（2007年12月6日）229

企业会计准则——基本准则（2006年2月15日）248

国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知（2008年10月9日）253

财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（2009年4月30日）254

国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（2010年7月26日）259

财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（2009年4月30日）266

国家税务总局关于明确国有土地使用权出让契税计税依据的批复（2009年10月27日）267

国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（2009年12月10日）268

国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（2010年2月22日）270

国务院关于促进企业兼并重组的意见（2010年8月28日）271

国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（2010年10月27日）277

国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告（2010年12月24日）278

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（2011年2月18日）279

国家税务总局关于发布《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的公告（2011年3月31日）280

财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（2012年1月12日）289

财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（1995年5月25日）291

财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（2003年12月8日）294

国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（2011年9月26日）295