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前言1

第一章突破！新三板的前世今生3

第一节从老三板到全国中小企业股份转让系统3

一、“老三板”的简介3

二、新三板的建立5

三、全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立6

第二节新三板的最新规则体系9

一、新三板部门规章与初步解读9

二、新三板系统规则与制度创新11

第三节新三板与区域性股权交易市场15

一、区域性股权交易市场的发展沉浮15

二、我国多层次资本市场体系的完整版图17

三、新三板与区域性股权交易市场的主要制度差异20

第四节新三板挂牌公司现状与特征22

一、挂牌公司行业分布情况23

二、挂牌公司的总体经营情况和成长性特征24

三、挂牌公司主要经营指标分布情况25

第二章登陆！包容度极高的挂牌条件31

第一节新三板挂牌条件解读31

一、如何认定“依法设立且存续满两年”33

二、如何认定“业务明确，具有持续经营能力”39

三、如何认定“公司治理机制健全，合法规范经营”41

四、如何认定“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”49

五、关于“主办券商推荐并持续督导”53

第二节新三板的挂牌程序55

一、中介机构的聘请与其主要职责55

二、股份制公司改造与重组58

三、尽职调查与制作申报材料60

四、申报、反馈与挂牌63

第三节监管部门关注的问题69

一、拟挂牌公司的设立、出资、股权转让70

二、拟挂牌公司的业务情况76

三、会计核算和内部控制问题83

四、关注同业竞争和关联交易85

五、关于拟挂牌公司的公司治理问题87

第三章速度！按需融资的制度创新93

第一节新三板定向融资功能得到强化93

一、挂牌的同时可以进行定向发行94

二、定向增发的人员数量及身份的放松97

三、对定向增资无限售期要求101

四、豁免申请核准与储架发行103

第二节新三板定向融资统计与分析107

一、挂牌公司定向融资总体情况107

二、新三板挂牌企业定向增发特点108

三、新三板定向增资的投资者与定价111

四、新三板公司定向发行募集资金投向119

第三节新三板的非股权类融资方式121

一、股权质押类融资方式121

二、发行中小企业私募债的方式124

第四章转板！离现实越来越近129

第一节新三板挂牌公司转板并无障碍129

一、新三板挂牌公司成功转板案例129

二、新三板挂牌公司转板失利的案例133

三、新三板转板绿色通道的法律障碍及可能性135

第二节新三板的“另类”转板方式139

一、上市公司控股挂牌公司140

二、上市公司参股挂牌公司141

第三节新三板未来内部分层的探讨146

一、美国0TC Markets（柜台交易集团）的分层安排147

二、中国台湾兴柜市场的转板制度安排152

第五章提升！不断强化的内核交易159

第一节新三板交易制度创新159

一、多元化的交易方式159

二、引入自然人投资者162

三、控股股东及实际控制人的限售期164

四、其他交易规则167

第二节 中国台湾兴柜市场做市商规则及交易基本情况169

一、兴柜市场的做市商定义和基本要求169

二、兴柜市场做市商的持股要求170

三、兴柜市场做市交易的规则171

四、兴柜市场做市交易的具体情况175

第六章监管！主办券商的责任与信息披露181

第一节主办券商的责任与义务181

一、主办券商在推荐挂牌前的责任181

二、定向增资时主办券商的职责185

三、挂牌后的终身持续督导185

第二节挂牌公司的信息披露要求187

一、信息披露的原则187

二、定期报告的披露要求190

三、临时报告的披露要求190

附件195

一、新三板近三年定向发行信息一览表195

二、新三板挂牌主要法律法规索引210

公司法210

非上市公众公司监督管理办法249

非上市公众公司监管指引第1号——信息披露259

非上市公众公司监管指引第2号——申请文件261

非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款263

全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）265

后记279

案例链接33

天津市首家国有控股企业天房科技挂牌“新三板”33

以货币资金填实人力资源出资、管理资源及实物出资35

以现金补足股份公司设立时调减的改制基准日净资产与注册资本差额37

主办券商对“业务明确，具有持续经营能力”的认定40

因逾期纳税产生小额税务滞纳金的情形43

存在不规范票据融资行为的案例43

报告期内董事、监事、高级管理人员任职存在瑕疵46

公司验资后将出资抽回以偿还第三人的行为47

股份代持情况下股权明晰的认定50

蓝天瑞德：新三板首家在挂牌的同时进行定向发行的公司95

核心员工参与定向发行认购的案例98

设立员工持股计划持股平台参与定向发行认购的案例99

无限售条件的定向增发案例102

有限售条件的定向增发案例102

《定向发行情况报告书》中关于符合豁免申请核准定向发行情形的说明104

前次定向发行未完全结束即启动第二次定向增发的案例105

向员工的定向发行认定为股份支付115

定向增资中的对赌协议117

个人投资者参与挂牌公司定向发行164

股东对所持股份自愿锁定的承诺165

ST羊业：新三板唯一一家被实行风险警示的公司189