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第一部分 并购的背景知识3

第1章 绪论3

1.1 定义5

1.2 交易估价6

1.3 并购类型6

1.4 并购动因6

1.5 并购融资方式6

1.6 并购专家7

1.7 杠杆收购8

1.8 公司重组8

1.9 并购谈判9

1.10 并购审批程序9

1.12 股票冻结和少数持股者的应对措施10

1.11 简易并购10

1.13 购买资产与购买股票的比较11

1.14 卖方的债务11

1.15 资产收购的优势11

1.16 资产出售11

1.17 买壳上市11

1.18 控股公司12

1.19 合资13

1.20 战略联盟13

参考文献14

注释14

第2章 并购史15

2.1 第一次并购浪潮，1897～1904年15

2.2 第二次并购浪潮，1916～1929年18

2.3 20世纪40年代19

2.4 第三次并购浪潮，1965～1969年20

2.5 20世纪70年代的并购创新24

2.6 第四次并购浪潮，1981～1989年27

2.7 第五次并购浪潮31

小结33

参考文献33

注释34

第3章 法律体系36

3.1 概述36

3.2 与兼并、收购和股权收购相关的法律36

3.3 证券交易法36

3.4 业务判断准则51

3.5 反托拉斯法53

3.6 美国在第五次并购浪潮时的反托拉斯执法行动58

3.7 衡量集中度和定义市场份额59

3.8 欧洲的竞争政策61

3.9 州立反托拉斯法61

3.10 对内部交易的监管65

3.11 公司披露并购谈判内容的义务66

小结67

参考文献68

注释69

第4章 并购战略71

4.1 发展71

4.2 协同效应72

4.3 多元化78

4.4 经济动机85

4.5 收购中的“虚荣”假设91

4.6 其他动机93

4.7 税务动机95

小结99

参考文献100

注释102

第二部分 敌意收购107

第5章 反收购的措施107

5.1 管理壁垒假说和股东权益假说107

5.2 预防性的反收购措施108

5.3 改变法人的注册地122

5.4 主动的反收购措施122

5.5 反收购信息142

小结143

参考文献144

注释147

第6章 并购策略151

6.1 初步收购步骤152

6.2 股权收购155

6.3 公开市场认购和街道清扫164

6.4 股权收购与公开市场认购的优势比较165

6.5 代理权之争166

6.6 美国自由选举协会的任务171

6.7 代理权之争和股权收购的结合175

6.8 20世纪90年代的代理权之争和收购175

小结177

参考文献177

注释179

7.1 杠杆收购的历史趋势185

第7章 杠杆收购185

第三部分 杠杆交易185

7.2 上市公司的成本187

7.3 管理层收购188

7.4 杠杆收购程序189

7.5 为杠杆收购融资191

7.6 非担保杠杆收购公司的资本结构194

7.7 杠杆收购融资的来源194

7.8 杠杆收购基金195

7.9 杠杆收购企业195

7.10 杠杆收购对象财务分析196

7.11 杠杆收购给股东带来的回报197

7.12 部门收购给股东带来的回报197

7.13 杠杆收购的效率收益197

7.14 反向杠杆收购198

7.15 管理层收购中利益的冲突199

7.16 财富转移效应的实证研究202

7.17 对债权人的保护202

小结205

参考文献205

注释208

第8章 垃圾债券211

8.1 历史211

8.2 投资银行与垃圾债券融资213

8.3 垃圾债券市场的演变成长215

8.4 债券评级系统218

8.5 失败的收购项目与债券评级221

8.6 Z分数和Zeta分析：债券信用等级之外的另一种信用评估方式222

8.7 垃圾债券研究222

8.9 分散化垃圾债券投资228

8.8 1980～1994年的垃圾债券回报率228

8.10 垃圾债券投资组合的风险229

8.11 银行贷款融资与垃圾债券融资230

8.12 垃圾债券与“绿票讹诈”230

8.13 影响垃圾债券融资的监管规定231

小结232

参考文献233

注释234

第9章 员工持股计划237

9.1 员工持股计划的历史发展237

9.2 计划种类238

9.3 员工持股计划的特点238

9.6 员工持股计划股份的投票权239

9.5 员工持股计划在公司财务领域的应用239

9.4 杠杆员工持股计划与非杠杆员工持股计划239

9.7 员工持股计划与现金流240

9.8 员工持股计划中股票投入的估价240

9.9 员工持股计划的避税条件240

9.10 员工持股计划的看跌期权240

9.11 股利支付240

9.12 员工持股计划与股票的公开发售240

9.13 员工持股计划与员工风险241

9.14 员工持股计划与证券法242

9.15 LESOP的税务收益242

9.16 员工持股计划对资产负债表的影响242

9.17 LESOP的缺陷243

9.18 员工持股计划与公司绩效243

9.20 员工持股计划与股东财富245

9.19 员工持股计划作为反收购策略245

9.21 员工持股计划与杠杆收购246

小结247

参考文献248

注释249

第四部分 公司重组253

第10章 公司重组253

10.1 剥离254

10.2 剥离与分立的程序258

10.3 出售交易的财富效应262

10.4 股权出售267

10.5 自愿清算(或主动破产)269

10.6 追踪股票269

10.7 挂牌有限合伙企业270

小结271

参考文献272

注释273

第11章 破产重组276

11.1 企业经营失败的种类276

11.2 经营失败的原因277

11.3 破产趋势278

11.4 破产法律281

11.5 重组与清算281

11.6 第11章重组程序281

11.7 第11章破产对债务人的好处284

11.8 公司规模与第11章破产的好处284

11.9 预先打包破产285

11.10 非破产自愿协议286

11.12 清算288

11.11 公司控制权和违约288

11.13 对危机公司证券进行投资290

小结293

参考文献293

注释294

第五部分 并购估价299

第12章 财务分析299

12.1 敌意收购与善意收购：财务数据的获得299

12.2 资产负债表300

12.3 收益表303

12.4 现金流量表304

12.5 财务报表分析与计算机软件305

12.6 财务比率分析306

参考文献315

小结315

注释316

第13章 公众持股公司的估价317

13.1 估价方法：科学还是艺术318

13.2 一种反收购防御策略：管理价值318

13.3 股票估价方法318

13.4 股票的变现能力321

13.5 定义收益指标322

13.6 预测方法325

13.7 财务估价方法328

13.8 优先股资本成本331

13.9 普通股资本成本331

13.10 市场如何确定折现率331

13.11 控股贴水332

13.12 股票兑换交易估价337

13.13 交换比率339

13.14 固定股票数量与固定股票价值343

13.15 跨国收购与股票兑换交易343

13.16 价值基准344

13.17 理想的收购对象的财务特征344

小结345

参考文献346

注释348

第14章 私人持有公司的估价351

14.1 公众持股公司估价与私人持有公司估价的差异351

14.2 报告收入的差异352

14.3 重塑收益表：调整流程举例353

14.4 最常用的估价方法355

小结366

参考文献367

注释368

第15章 税务问题370

15.1 财务会计370

15.2 应纳税交易与免税交易371

15.3 股票对换交易的税收影响372

15.4 逐步提高资产税基373

15.5 税收法律的变化374

15.6 税务在并购决策中的角色374

15.7 税务为管理层收购带来价值376

15.8 其他税务问题377

小结377

参考文献378

注释379

词汇表380