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第一节 国有企业改革历史回顾与反思2

一、以简政放权、扩权让利为主要内容的改革阶段（1978年12月至1984年10月）2

第一章 国有企业改制概述2

二、以推行承包经营责任制为主要内容的改革阶段（1984年10月至1992年10月）5

三、以建立现代企业制度为内容的制度创新阶段（1992年10月至今）7

第二节 现代企业制度与国有企业改革10

一、传统国有企业制度的弊端10

（一）国有企业的法律地位不明晰11

（二）国有企业法人治理结构并未真正建立12

二、现代企业制度的确立和界定13

（一）现代企业制度的确立13

（三）国有企业负担严重发展后劲不足13

（二）现代企业制度的界定15

（三）现代企业制度与传统企业制度之间的区别20

（四）国有企业改制前后的区别22

三、现代企业制度的内容26

（一）产权清晰26

（二）政企分开28

（三）权责明确30

（四）管理科学34

第二章 国有企业改制的类型、模式和条件37

第一节 国有企业改制的类型37

（一）个人独资企业38

一、国有企业改制的主要类型38

（二）合伙企业39

（三）股份合作企业41

（四）有限责任公司43

（五）股份有限公司44

（六）国有独资公司45

（七）外商投资的公司46

二、国有企业改制的类型选择48

（一）国有经济战略布局的调整对国有企业改制类型选择的意义48

（二）非竞争性国有企业中的特殊企业应选择国有独资公司50

（三）国有经济发展的支柱产业和高新技术产业中的国有重点骨干企业应选择国家控股的有限责任公司和股份有限公司51

（四）竞争性的国有大中型企业应选择完全市场化的公司制改造52

（五）国有中小企业根据需要采取灵活的改制类型53

第二节 国有企业改制的模式55

一、整体改制56

（一）国有资本控股模式56

（二）国有资本参股模式57

（三）国有资本完全退出模式57

二、主辅分离辅业改制57

（一）主辅分离辅业改制的要点57

（二）主辅分离辅业改制中的三大关系59

（三）主辅分离辅业改制实例60

（一）分立改制的类型65

三、分立改制65

（二）分立改制实例66

四、合并（兼并）改制67

（一）合并改制的类型67

（二）合并改制实例68

五、承包租赁改制69

六、托管经营改制70

第三节 国有企业公司化改制的条件71

一、国有企业改制为有限责任公司的条件71

（一）股东必须符合法定的人数71

（二）股东出资达到法定资本最低限额72

（三）股东共同制定公司章程73

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构74

（五）有公司住所75

二、国有企业改制为股份有限公司的条件76

（一）发起人符合法定人数76

（二）发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额77

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定78

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过78

（五）有公司的名称，建立符合股份有限公司的组织机构79

（六）有公司住所80

三、国有企业改制为上市公司的特殊要求80

（一）业务独立完整80

（二）资产独立完整81

（三）人员独立82

（四）机构独立83

（五）财务独立83

第四节 国有企业公司化改制的程序概述84

第三章 国有企业改制的前期准备87

一、成立改制领导机构87

二、搜集国家及地方的有关国有企业改制的规范性文件87

三、对企业改制的民意调查88

四、对企业改制的可行性分析和尽职调查92

五、制订初步的改制方案104

六、改制申请与改制批复115

（一）审计机构的职责116

七、聘请中介机构116

（二）资产评估机构的职责117

（三）律师事务所的职责118

第四章 国有企业改制时的清产核资、财务审计和资产评估119

第一节 清产核资119

一、国有企业改制时清产核资的意义120

二、清产核资的主要法律依据121

三、清产核资的范围124

四、清产核资的内容124

（一）财务清理125

（二）资产清查126

（三）价值重估141

（四）损溢认定142

（五）报表编制与结果申报151

（六）资金核实154

（七）财务处理157

五、清产核资的程序158

（一）立项申请的批准158

（二）清产核资的实施160

六、清产核资的组织161

七、清产核资的要求162

第二节 财务审计164

一、财务审计的意义164

二、财务审计的委托165

三、财务审计的内容167

（一）对企业的会计报表进行审计，出具审计报告168

（二）审验存量资产净值，出具验资报告168

（三）对拟上市企业编制的盈利预测报告进行审核，出具盈利预测审核报告168

（四）企业上市改组中的合并与分立的审计169

（五）审验股本，出具验资报告170

四、财产审计的程序170

（一）审计计划阶段171

（二）审计实施阶段171

（三）审计完成阶段172

（二）财产物资审计方法173

（一）书面资料审计方法173

五、财务审计的方法173

六、审计报告及使用175

（一）标准审计报告175

（二）审计报告的种类177

第三节 资产评估184

一、资产评估在国有企业改制中的意义184

二、资产评估的主要法律法规186

（一）《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见》186

（二）《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》186

（四）其他法律、法规中有关资产评估的规定188

（五）其他有关资产评估的规定188

（三）由国务院及评估主管部门制定的专门性评估规范188

三、资产评估的管理体制和方式189

（一）资产评估管理体制189

（二）资产评估管理方式189

（三）核准制及工作程序189

（四）备案制及工作程序190

四、资产评估的范围191

五、资产评估机构的选聘192

（一）选聘资产评估机构应考虑的因素192

（二）评估机构的评估资质193

（三）资产评估机构的收费标准193

（三）科学性原则194

（二）真实性原则194

（一）独立性原则194

六、资产评估的原则194

（四）可行性原则195

七、资产评估的程序195

（一）接受委托阶段195

（二）清查鉴证阶段196

（三）评定估算阶段197

（四）提出报告阶段199

八、资产评估的方法200

（一）收益现值法200

（二）重置成本法200

（三）现行市价法201

（四）清算价格法202

第五章 国有企业改制方案的制定、批准和实施203

第一节 企业改制方案的制定203

一、企业改制方案的制定者203

二、企业改制方案的内容204

第二节 企业职工代表大会或职工大会审议改制方案209

一、职工代表大会和职工大会的性质和职权209

二、职工代表大会或职工大会对改制方案的审议210

（一）法律依据210

（二）制定职工安置方案的必要性211

（三）制定职工安置方案的一般要求213

（四）职工代表大会对职工安置方案审议通过214

一、债务处理方案的制订216

第三节 金融机构对改制方案的认可216

二、债务处理方案的内容要求217

（一）不得遗漏或隐匿逃避债务217

（二）要明确债务的承担及清偿的办法217

（三）要提出保障清偿的有效措施217

三、债权人对债务处理方案的同意218

第四节 企业改制方案的审批218

一、企业改制方案审批的一般规定218

二、涉及国有产权转让时的审批222

三、对改制方案出具法律意见书226

二、人员重组228

（一）国有企业改制时劳动关系的规范228

第五节 业务重组与人员重组228

一、业务重组228

（二）解除劳动合同时的补偿229

第六节 资产重组234

一、处置土地使用权的条件235

二、土地资产的处置方式235

（一）出让方式236

（二）租赁方式237

（三）入股方式237

（四）保持划拨238

（一）采取出让或者租赁方式处置239

（五）授权经营管理239

三、土地使用权处置方式的选择239

（二）采取作价出资（入股）方式处置240

（三）采取保留划拨方式处置240

（四）采用授权经营管理方式处置241

四、土地资产的处置程序241

（一）拟定总体方案并申请报批241

（二）地价评估242

（三）拟定具体方案244

（四）县、市初审246

（五）处置审批247

（六）变更登记248

（七）土地使用权处置时应当注意的问题249

第七节 产权交易251

一、转让方式的选择252

二、企业国有产权的拍卖254

三、企业国有产权转让的招投标方式255

（一）招标255

（二）投标256

（三）开标、评标和中标257

四、企业国有产权的协议转让259

（一）产权转让合同的一般条款260

（二）产权转让合同示范文本263

第八节 股权设置277

一、股权及其性质278

二、股权设置的几种主要形式281

（一）国有股281

（三）个人股282

（四）外资股282

（二）法人股282

三、管理层收购283

（一）国有企业管理层收购的意义284

（二）管理层收购实施过程中存在的问题286

（三）国有企业管理层收购适用的范围289

（四）管理层收购融资290

（五）管理层收购的具体要求292

四、职工持股293

（一）职工持股的意义294

（二）职工持股会的法律地位298

（三）值得借鉴的职工持股制度模式300

五、外资参与国有企业改制303

（一）外资并购改制模式的优点303

（二）国有企业在外资并购中应注意的问题306

（三）国有企业改制时外资参股的情形309

（四）利用外资改组国有企业的要求310

（五）利用外资改组国有企业的程序311

（六）利用外资改组国有企业的政策依据313

一、国有企业改制为公司时的名称318

第一节 国有企业改制时的名称预先核准318

（一）公司的名称318

第六章 国有企业改制的登记318

（二）公司名称的构成320

二、国有企业改制为公司的名称登记管理321

（一）公司名称预先核准登记321

（二）公司名称变更登记322

第二节 国有企业改制为有限责任公司的程序326

一、制定有限责任公司章程327

（一）有限责任公司章程的内容327

（二）有限责任公司章程示例332

（三）制定公司章程应注意的问题339

二、股东出资341

（一）股东出资的方式341

（二）非货币财产出资的评估作价346

（三）股东出资的缴纳和出资证明书347

三、法定验资机构验资355

（一）验资的意义355

（二）验资的程序356

（三）验资报告359

四、国有企业改制登记361

（一）国有企业改制登记的申请362

（二）国有企业改制登记的收费标准369

（三）核准登记——公司之成立369

第三节 国有企业改制为国有独资公司的特别程序371

一、国有企业改制为国有独资公司时章程的制定或批准371

二、董事会、监事会成员的指定或委派377

三、国有企业改制为国有独资公司登记时的特别规定379

第四节 国有企业改制为股份有限公司的程序379

一、发起人签订发起人协议380

（一）发起人的作用380

（二）发起人的条件和资格381

（三）发起人的权利、义务、责任384

（四）发起人的法律地位386

（五）发起人协议387

二、以发起设立方式将国有企业改制为有限责任公司的程序390

（一）发起人订立公司章程391

（二）发起人办理设立公司申请手续413

（三）发起人认购股份与缴纳股款414

（四）发起人选举公司的董事会和监事会成员415

（五）申请设立登记416

（六）公告417

三、股份有限公司以募集设立方式将国有企业改制为股份有限公司的程序418

（一）发起人订立公司章程418

（二）发起人认购股份419

（三）发起人公开募集股份420

（四）发起人催缴股款425

（五）举行创立大会428

（六）申请设立登记433

（七）公告442

第五节 国有企业改制中的其他变更登记443

一、国有资产的产权变更登记443

（一）国有资产的产权变更登记的依据443

（二）国有资产的产权变更登记程序444

（三）国有资产的产权变更登记应提交的资料444

二、土地变更登记445

（一）企业改制涉及的土地处置方式445

（二）土地变更登记的一般性程序446

三、房屋产权变更登记447

（一）国有企业改制中房屋产权关系变更的情形447

（二）国有企业改制涉及的房屋产权登记程序447

（一）变更登记的操作程序448

（二）办理变更税务登记操作方式448

四、税务变更登记448

（三）注销税务登记操作程序449

一、主辅分离辅业改制分离政策出台的背景、意义和重要配套政策文件450

（一）主辅分离改制分流政策出台的背景、意义450

第七章 国有企业主辅分离辅业改制分流450

（二）主要配套规范性文件452

（三）主辅分离改制分流的政策与《规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权转让管理暂行办法》适用上的区别454

（一）国有大中型企业改制分流遵循的原则456

（二）改制企业享受扶持政策的条件456

二、主辅分离辅业改制分流的原则和条件456

（一）国有控股的大中型企业457

（二）国有大中型企业457

三、主辅分离辅业改制分流的范围457

四、主辅分离辅业改制分流的形式458

（一）产权多元化458

（二）辅业改制可以分两步进行459

（三）理清与原主体企业的关系459

五、主辅分离辅业改制分流中的资产处置460

（一）辅业资产的界定460

（四）法人治理结构460

（二）辅业资产的清产核资、财务审计和资产评估462

（三）资产处置程序462

（四）土地使用权的处置466

六、主辅分离辅业改制分流中的债权债务处理467

（一）债权债务处理的一般原则467

（二）辅业企业分立改制为公司后原企业债务承担的原则468

（三）辅业企业整体改制为公司后原企业债务的承担原则468

（四）辅业企业部分改制为公司后原企业债务承担的原则469

（五）改制后企业对原企业所承担的担保责任的处理469

七、主辅分离辅业改制分流中的劳动关系处理470

（一）主辅分离辅业改制分流时劳动关系处理的基本原则470

（二）主辅分离辅业改制分流时对职工的分流安置471

（三）主辅分离辅业改制时老职工的内部退养473

（四）主辅分离辅业改制时解除劳动关系时的经济补偿474

（五）主辅分离辅业改制分流时社会保险与档案的接续476

（六）关于劳动保障部门审核国有企业改制分流方案工作478

八、主辅分离辅业改制分流的申报程序480

（一）中央企业所属企业改制分流的程序480

（二）地方企业改制分流的申报程序481

（三）企业改制分流方案的讨论通过482

第一节 最高人民法院关于国企改制司法解释的背景、意义和内容495

一、最高人民法院关于国企改制司法解释出台的背景和意义495

第八章 国有企业改制时原有企业债务的处理495

（一）对维护企业改革成果产生积极的影响496

（二）对企业改制行为起到正确的法律导向作用496

（三）进一步规范人民法院对相关民事纠纷案件的审理497

（四）进一步维护企业和社会稳定的大局497

二、最高人民法院关于国企改制司法解释的主要内容498

（一）关于与企业改制相关的民事纠纷案件的范围498

（二）关于企业改制后债务承担的一般原则499

（三）关于制止债务人借企业改制逃债问题500

（四）关于公平解决企业改制中隐瞒或者遗漏债务的承担问题500

（五）关于非政策性企业债权转股权问题501

（六）关于保护企业职工利益，维护企业和社会稳定问题502

第二节 国有企业改制为公司时的债务处理503

一、国有企业改制为国有独资公司后的债务处理503

二、国有企业整体改制为公司时的债务处理509

三、国有企业部分改制为公司时的债务处理521

四、企业公司制改造中逃债企业的债务承担534

一、国有企业实行股份合作制改造时原有企业债务的处理548

（一）企业职工买断企业产权时的债务处理548

第三节 国有企业以其他形式改制时的债务处理548

（二）企业向其职工转让部分产权时的债务处理549

（三）企业通过职工增资扩股改造为股份合作制企业时的债务处理550

（四）半租半售改制时的债务处理550

（五）企业进行股份合作制改造时遗漏债务的处理551

二、国有企业分立或改制时的债务处理552

（一）企业分立时对债务承担有约定的处理552

（二）企业分立时对债务承担没有约定的处理553

（三）分立的企业承担连带责任的处理553

三、国有企业出售后原有债务的处理554

四、企业兼并时的债务处理557

（一）吸收合并时原有企业的债务承担557

（二）新设合并时的债务处理558

（三）以收购方式实现对企业控股时原有债务的处理559

五、产权转让合同的签订560

主要参考书目561

后 记565