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第一编　商法总论3

第一章　商法概述3

第一节　概述3

一、“商”的概念3

二、商法的概念5

三、商法的特征6

四、商法基本原则8

五、商法的调整对象11

第二节 商法的体系和渊源11

一、商法的体系11

二、商法的渊源13

第三节 商法与其他法律部门的关系15

一、商法与民法15

二、商法与经济法15

三、商法与行政法16

四、商法的独立性17

第四节 商法的产生和发展18

一、商法的起源18

二、欧洲早期商事立法19

三、现代商事法的发展与当代主要商法法系的形成20

第五节 中国商法的变迁与展望21

一、近现代中国商法体系21

二、大陆法系商法对中国商法的历史影响22

三、中国制定统一的形式商法面临的难点和问题23

第二章　商主体制度25

第一节　商主体概述25

一、法律主体与商主体25

二、传统商法中商主体的概念与特征27

三、中国商法中商主体的概念选择与内涵界定28

四、商主体的分类30

五、当代商主体观念之变革：从商人到企业32

第二节 商法人制度34

一、商法人的概念34

二、商法人能力的限制35

三、商法人的分类35

第三节 商合伙制度36

一、商合伙的概念和特征36

二、我国商合伙的类型37

第四节 商个人制度38

一、商个人的概念和特征38

二、我国商个人的类型39

第五节 商中间人制度41

一、商中间人概述41

二、商中间人类型41

第六节 商辅助人制度44

一、商辅助人的含义44

二、经理人44

三、代办人45

第三章　商行为制度47

第一节 商行为概述47

一、商行为的概念47

二、传统商法中商行为的特征48

三、中国商法中商行为的特征50

四、商行为的分类51

第二节 商行为的一般规则52

一、商行为一般规则的含义52

二、商行为一般规则的主要内容52

第三节 具体商行为制度54

一、具体商行为的含义54

二、具体商行为制度的主要内容55

第四章　商事登记制度59

第一节 商事登记制度概述59

一、商事登记的概念、特征59

二、商事登记立法60

三、商事登记的立法原则历史考察61

四、商事登记的限制62

五、商事登记的意义62

六、商事登记与商主体成立之关系62

第二节 商事登记的对象与登记管理机关63

一、商事登记的对象63

二、商事登记管理机关63

第三节 商事登记的种类64

一、开业登记64

二、变更登记65

三、注销登记66

第四节 商事登记的程序67

一、申请67

二、受理67

三、审查67

四、核准发照67

五、公告67

第五节 商事登记的效力与监督管理68

一、商事登记的效力68

二、商事登记的监督管理69

第五章　商号制度70

第一节 商号的概念与特征70

一、商号的概念与法律渊源70

二、商号的法律特征70

三、商号与其他商事标记的区别71

四、商号的起源与立法体系71

第二节 商号的种类72

一、简单商号与组合商号72

二、独资商号与公司商号72

三、人名商号、物名商号、混合商号72

四、原始商号、派生商号、继获商号72

第三节 商号的取得与废除73

一、商号的选定73

二、商号选定的限制74

第四节 商号的登记与废止74

一、商号的登记74

二、商号的废止75

第五节 商号权76

一、商号权的含义76

二、商号权的特征76

三、商号权保护的方法77

第六节 商号的转让与出借77

一、商号转让77

二、商号出借78

第二编　公司法81

第六章　公司与公司法概述81

第一节 公司的概念与特征81

一、公司的概念81

二、公司的特征83

第二节　公司法概述86

一、公司法的概念86

二、公司法的特性87

三、公司法的体系90

第三节 公司的类型92

一、公司的主要学理分类92

二、公司的法律分类94

三、我国公司的法律分类98

第七章　公司的设立105

第一节　公司设立概述105

一、公司设立的立法类型105

二、公司设立的方式107

三、公司设立的条件108

四、公司设立的程序110

第二节　公司设立的效力与责任112

一、公司设立的效力112

二、设立中公司的法律问题113

三、公司设立的法律责任115

第三节　公司章程120

一、公司章程概述120

二、公司章程的制定121

三、公司章程的修改124

第四节 公司的名称与住所127

一、公司的名称127

二、公司的住所131

第八章　公司的人格制度132

第一节 公司的能力132

一、公司的权利能力132

二、公司的行为能力134

三、公司的责任能力与诉讼能力134

四、公司目的范围对公司能力的影响135

第二节 公司法人格否认制度135

一、公司法人格否认制度的概念与特征135

二、我国公司法人格否认实践与立法137

三、公司法人格否认制度的一般适用情形138

第九章　公司的资本制度140

第一节　公司资本制度概述140

一、公司资本的概念140

二、公司资本制度的类型142

三、公司资本原则144

第二节 股东出资制度146

一、股东出资制度概述146

二、股东出资的典型形式147

三、股东出资非典型形式149

第三节 增加资本与减少资本149

一、增加资本150

二、减少资本152

第十章　股东及其权利与义务154

第一节　股东154

一、股东的概念154

二、股东资格的取得155

三、股东资格的认定155

四、股东的法律地位156

第二节 股东的权利与义务157

一、股东权的概念与性质157

二、股东权的具体内容158

三、股东的义务161

第三节　股东代表诉讼制度163

一、股东代表诉讼的概念163

二、股东代表诉讼的当事人163

三、股东代表诉讼的特殊程序166

四、股东代表诉讼诉讼费用补偿制度168

第十一章　股东的出资与股份169

第一节 有限责任公司股东的出资169

一、股东出资模式169

二、出资证明书170

三、股东名册170

第二节 有限责任公司的股权转让171

一、股权转让的方式与限制171

二、股权转让的特殊方式173

三、股权转让中的其他相关问题174

第三节　股份有限公司股份的发行和转让177

一、股份发行概述177

二、股份发行价格的确定原则178

三、股份的转让180

四、特殊的股份转让——异议股东股份收购请求权制度181

第十二章　公司组织机构183

第一节　公司组织机构与公司治理结构184

一、公司治理结构的概念184

二、公司法律人格与公司组织机构185

三、公司治理结构的主要模式186

第二节　股东会188

一、股东会的概念和职权188

二、股东会会议189

三、股东表决权的行使192

四、股东会决议195

第三节　董事会200

一、董事会的概念和职权200

二、董事会的产生和结构201

三、董事会会议204

第四节　经理205

一、经理的概念及立法模式205

二、经理的法律地位207

三、公司经理的职权208

第五节　监事会209

一、监事会的概念和职权209

二、监事会的产生211

三、监事会的组成212

四、监事会会议的召集与决议212

第六节 董事、监事、高级管理人员的义务213

一、概说213

二、董事、高级管理人员的忠实义务214

三、董事、监事、高级管理人员的勤勉义务217

第十三章　公司的合并、分立与组织形式的变更220

第一节　公司的合并220

一、公司合并概述220

二、公司合并的程序221

三、公司合并的法律效力222

第二节 公司的分立223

一、公司分立概述223

二、公司分立的程序224

三、公司分立的法律效力225

第三节 公司组织形式的变更226

一、公司组织形式变更概述226

二、公司组织形式的立法例226

三、公司组织形式变更的要件与程序227

第十四章　公司的解散与清算229

第一节　公司的解散229

一、公司解散的概念229

二、公司解散的原因230

三、公司解散的法律后果233

四、公司解散诉讼233

五、公司解散相关法律责任235

第二节　公司的清算236

一、公司清算的概念236

二、公司清算的种类237

三、公司清算人238

四、公司清算的程序239

第三编　证券法245

第十五章　证券法的基本问题245

第一节　证券与证券市场概述245

一、证券概述245

二、证券市场的含义245

三、证券市场的分类247

四、证券市场参与者248

第二节　证券法概述250

一、证券法的概念250

二、证券法的调整对象与证券范围251

三、证券法的基本原则254

第十六章　证券发行制度257

第一节　证券发行概述257

一、证券发行的概念257

二、证券发行的分类258

三、证券发行审核制度261

第二节　证券发行规则263

一、股票的发行263

二、公司债券的发行264

三、证券发行的申请与核准265

第三节　证券承销与保荐制度266

一、证券承销制度概述266

二、证券承销商的特殊义务268

三、证券发行上市保荐制度概述269

第十七章　证券交易制度272

第一节　证券持有、交易的限制规则272

一、限定期内禁止买卖273

二、特定人员禁止持有和买卖股票273

三、特定证券服务机构和人员买卖股票的限制274

四、保守客户账户秘密275

五、合理收费规则276

六、短线交易归入权制度278

第二节　证券上市制度279

一、证券上市的概念279

二、证券上市的条件280

三、证券上市的程序281

四、上市证券的交易程序282

五、暂停上市、恢复上市与终止上市284

第三节　信息披露制度285

一、信息披露制度的含义285

二、信息披露的基本要求287

三、持续信息披露的含义289

四、持续信息披露的方式289

第十八章　上市公司收购制度292

第一节 上市公司收购概述292

一、上市公司收购的概念292

二、上市公司收购的法律特征293

三、上市公司收购的分类296

四、持股预警披露制度298

第二节　要约收购制度299

一、要约收购的概念299

二、要约收购的具体规则300

三、强制要约收购制度304

第三节　协议收购制度305

一、协议收购概述305

二、协议收购的具体规则306

第十九章　证券中介服务机构308

第一节　证券交易所308

一、证券交易所概述308

二、证券交易所的设立和解散309

三、证券交易所的组织机构310

四、证券交易所的监管职权311

五、对证券交易所的监管312

第二节　证券公司313

一、证券公司概述313

二、证券公司的设立315

三、证券公司的风险管理与内部控制制度316

四、证券公司的业务规则318

五、对证券公司的监管规则319

第三节　证券登记结算机构321

一、证券登记结算机构概述321

二、证券登记结算机构业务规则322

第四节　证券服务机构323

一、证券服务机构概述323

二、证券投资咨询业务规则324

三、证券服务机构的义务与责任324

第二十章　证券监管制度326

第一节　证券监管制度概述326

一、证券监管的概念326

二、证券监管体制326

三、我国证券监管体制327

第二节 国务院证券监管机构328

一、国务院证券监管机构的性质与职权328

二、国务院证券监管机构监管权的行使329

第三节　证券业协会331

一、证券业协会的概念和地位331

二、证券业协会的职责331

第二十一章　证券法律责任制度333

第一节　证券法律责任制度概述333

一、证券法律责任体系概述333

二、证券民事责任的概念与性质334

第二节　证券欺诈行为的法律责任337

一、虚假陈述的法律责任337

二、内幕交易的法律责任338

三、操纵市场的法律责任342

四、欺诈客户的法律责任345

第四编　破产法349

第二十二章　破产法概述349

第一节 破产与破产法的概念及立法目的349

一、破产的概念349

二、破产法的概念351

三、破产法的立法目的351

第二节　破产法的立法体例353

一、商人破产主义、一般破产主义与折衷主义353

二、职权主义与申请主义355

三、清算主义与再建主义356

四、惩戒主义与非惩戒主义356

五、免责主义与不免责主义357

六、固定主义与膨胀主义357

七、属地主义与普及主义358

第二十三章　破产程序的启动与运行359

第一节　破产程序开始的要件360

一、破产程序开始的要件概说360

二、破产能力360

三、破产原因364

第二节　破产申请与受理369

一、破产申请369

二、破产案件的管辖371

三、破产申请的受理372

第三节　破产管理人375

一、破产管理人的概念与地位375

二、破产管理人的选任376

三、破产管理人的职责与监督377

第四节　破产债权的申报378

一、债权申报的概念与特征378

二、债权申报规则378

三、债权表的编制与核查381

第五节　债权人会议382

一、债权人会议制度概述382

二、债权人会议的组成与运行382

三、债权人委员会385

第二十四章　破产财产的清理386

第一节　破产财产制度概述386

一、破产财产的概念与性质386

二、破产财产的分类及构成387

三、破产财产的范围388

第二节　破产债权、破产费用与共益债务390

一、破产债权390

二、破产费用391

三、共益债务392

四、破产费用和共益债务的拨付和清偿规则392

第三节　破产程序中的别除权、撤销权、追回权、取回权、抵销权393

一、破产别除权393

二、破产撤销权394

三、破产追回权396

四、破产取回权397

五、抵销权399

第二十五章　破产重整、破产和解与破产清算制度401

第一节　破产重整制度401

一、破产重整制度的概念与特征401

二、重整程序的启动402

三、重整程序的终止与转换404

四、重整计划的制订、表决与批准405

五、重整计划的执行与效力408

第二节　破产和解制度409

一、破产和解制度概述409

二、破产和解的申请与审查410

三、和解协议的表决与效力411

第三节　破产清算制度412

一、破产清算制度概述412

二、破产清算程序的启动标志413

三、破产宣告的作出416

四、破产财产的变价417

五、破产财产的分配418

六、破产程序的终结420

第五编　票据法425

第二十六章　票据与票据法概述425

第一节　票据概述425

一、票据的概念425

二、票据的特征426

三、票据的功能427

四、票据的种类428

第二节　票据法概述429

一、票据法的概念429

二、票据法律关系430

第三节　票据行为431

一、票据行为的概念431

二、票据行为的特征431

三、票据行为要件433

四、票据行为的代理435

第四节　票据权利435

一、票据权利的概念435

二、票据权利的种类436

三、票据权利的取得436

四、票据权利的行使与保全437

五、票据抗辩437

第五节 票据的丧失与救济441

一、票据丧失与救济概述441

二、挂失止付442

三、公示催告442

四、提起诉讼444

第六节　利益偿还请求权445

一、利益偿还请求权的概念445

二、利益偿还请求权的成立要件445

第二十七章　汇票制度447

第一节　汇票概述447

一、汇票的概念447

二、汇票的分类448

第二节 汇票的出票449

一、出票的概念449

二、汇票出票的款式449

三、出票的效力450

第三节 汇票的背书450

一、背书概述450

二、背书的种类451

三、转让背书451

四、非转让背书452

第四节 汇票的承兑453

一、承兑的概念453

二、承兑的程序453

三、承兑的效力455

第五节 汇票的保证455

一、汇票保证概述455

二、汇票保证的种类456

三、汇票保证的效力457

第六节　汇票的付款457

一、付款的概念457

二、付款的程序457

三、付款的效力459

第七节 汇票的追索权459

一、追索权概述459

二、追索权行使的要件460

三、追索权的效力461

第二十八章　本票与支票制度463

第一节　本票制度463

一、本票的概述463

二、本票的特殊规则464

第二节 支票制度465

一、支票概述465

二、支票的特殊规则465

第六编　保险法469

第二十九章　保险与保险法概述469

第一节　保险概述469

一、保险的概念与特征469

二、保险的构成要件471

三、保险的种类471

第二节　保险法概述475

一、保险法的概念与体系475

二、我国保险立法概况476

三、保险法的基本原则477

第三十章　保险合同法律制度482

第一节　保险合同概述482

一、保险合同的概念与特征482

二、保险合同的主体484

第二节 保险合同的订立与生效486

一、保险合同成立的程序486

二、保险合同的内容487

三、保险合同的有效与无效490

四、再保险491

第三节　保险合同的履行492

一、投保人义务的履行492

二、保险人义务的履行493

三、索赔与理赔495

第四节　保险合同的变更和终止497

一、保险合同的变更497

二、保险合同的解除498

三、保险合同的终止499

第三十一章　保险业法律制度500

第一节　保险公司500

一、保险公司的组织形式与设立500

二、高管人员的任职资格与法律责任502

三、保险公司的财务会计制度503

四、保险公司的变更与终止503

第二节　保险经营规则504

一、保险公司业务范围限制规则504

二、保险公司偿付能力管理规则505

三、保险公司经营管理规则506

第三节　保险代理人与保险经纪人508

一、保险代理人与保险经纪人的概念508

二、保险代理人与保险经纪人资格的取得508

三、保险代理人与保险经纪人的经营规则509

第四节 保险业的监督管理510

一、保险业监督管理概述510

二、保险业监督管理的主要内容511

三、国务院保险监管机构的监管职责512

四、国务院保险监管机构的监管措施513

五、保险监管机构监管权的制约与保障514

主要参考文献515