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第1篇 绪论与关键主题1

第1章 导言3

1.1 一个急迫的问题：我的团队如何超过平均水平？3

1.2 并购成功的框架5

1.3 对于最优秀的从业人员而言，最有价值的七个打破常规的观点10

1.4 结论12

第2章 公司并购中的伦理14

2.1 概述14

2.2 我们为什么要关注这个问题？15

2.3 你为了谁的利益而工作？18

2.4 什么是“好”？结果，义务，品德19

2.5 提倡合乎伦理的行为21

2.6 微型案例：绿票讹诈沃尔特·迪士尼公司，1984年26

2.7 结论31

第3章 公司并购是否创造价值？35

3.1 概述35

3.2 并购盈利水平的度量手段：比什么更好？37

3.3 分析股东基于市场的收益所带来的发现41

3.4 分析财务报表的发现53

3.5 关于盈利水平的驱动因素的发现60

3.6 访问主管人员的发现63

3.7 临床研究的发现67

3.8 评论家长期以来的结论68

3.9 纵观全局：结论69

3.10 特别注释71

第2篇 交易提案的战略与起源73

第4章 并购活动75

4.1 概述75

4.2 兼并和收购浪潮76

4.3 对并购行为的解释82

4.4 并购活动的推动力——“创造性破坏”92

4.5 对“创造性破坏”观点的补充：调研市场和公司97

4.6 结论99

附录4.1 如何调研公司消费者100

附录4.2 如何调研宏观经济和经济部门情况100

附录4.3 调研资本市场所传递的经济动荡102

附录4.4 调研公司和它们所在的行业105

第5章 跨国并购108

5.1 概述108

5.2 跨国并购活动109

5.3 区域与贸易组织内的并购交易111

5.4 跨国并购交易的动因113

5.5 跨国并购交易的回报119

5.6 国家的战略分析：概览119

5.7 总结及对并购实践者的提示129

第6章 战略与利用并购发展或重组公司133

6.1 概述133

6.2 制定战略134

6.3 重组、重新开发或出售157

6.4 选择外延式增长途径的框架172

6.5 选择重组途径的框架174

6.6 公司多元化或专一化是否创造价值？175

6.7 总结182

附录6.1 审视内部成长率的概念和公式182

第7章 收购搜索和交易初始策划：一些指导原则189

7.1 概述189

7.2 收购搜索的一些原则190

7.3 案例研究：凯斯特尔风险投资公司202

7.4 总结208

第3篇 尽职调查、估价和会计211

第8章 尽职调查213

8.1 概述213

8.2 尽职调查的概念214

8.3 尽职调查的原则和策略215

8.4 流程：时机、团队和输出218

8.5 目标公司视角：压力和数据仓库221

8.6 寻找目标：关注知识222

8.7 来源信息234

8.8 善于进行尽职调查234

附录8.1 尽职调查的全面回顾：知识、信息、数据236

第9章 公司估值254

9.1 概述254

9.2 规则＃1：像投资者一样思考255

9.3 规则＃2：内在价值无法观察；我们只能估计260

9.4 规则＃3：当价格与内在价值不一致时，存在创造价值的机会260

9.5 规则＃4：如此多的估计量，如此少的时间——了解以下内容或许有所帮助262

9.6 规则＃5：运用内在价值估计值寻找关键的价值动因与判断281

9.7 规则＃6：批判性地思考；谨慎地间接测量281

9.8 规则＃7：关注过程，而非结果286

9.9 规则＃8：如有疑问，请参见规则＃1288

9.10 估值案例：克莱斯勒公司，1998年3月288

附录9.1 Value Merge.xls：何时及如何使用模型301

第10章 期权估值306

10.1 概述306

10.2 期权基本理论307

10.3 期权定价理论311

10.4 期权的应用322

10.5 一个评估金融期权的实用指南327

10.6 结论：对并购交易设计者的五个一般性经验334

第11章 协同效应估值337

11.1 像投资者一样思考时协同的概念337

11.2 评价协同效应必须是并购分析的重点338

11.3 分析协同效应的框架339

11.4 估计协同效应的价值（附带案例）344

11.5 戴姆勒／克莱斯勒并购的协同效应355

11.6 经验法则359

11.7 结论：客观性最重要359

第12章 跨国公司估值361

12.1 概述361

12.2 跨国交易如何影响并购估值362

12.3 DCF估值策略：本国对外国估值374

12.4 调整现金流376

12.5 估计国外现金流的贴现率383

12.6 跨国估值案例395

第13章 估价高杠杆公司，评估高杠杆交易405

13.1 概述405

13.2 高杠杆公司的世界406

13.3 杠杆对公司价值的影响412

13.4 用“完整交易”方法来评估高杠杆公司和交易414

13.5 杠杆资本重组：科珀斯公司418

13.6 一个杠杆收购案例：麦迪媒体国际公司420

13.7 一个杠杆收购案例：雷弗科药店432

13.8 总结436

第14章 实物期权及其对并购交易的影响439

14.1 概述439

14.2 并购中何处出现实物期权446

14.3 如果期权性如此普遍地存在，为何不将所有事情都当做期权估值？449

14.4 如何估计实物期权的影响451

14.5 实物期权分析的四个小案例455

14.6 总结与结论465

第15章 流动性和控制权估值468

15.1 概述468

15.2 根据折价和溢价调整估值470

15.3 非流动性折价从何而来？流动性是一项期权475

15.4 控制权溢价从何而来？控制权是一项期权479

15.5 流动性和控制权的相互作用486

15.6 小型案例：雷诺汽车试图收购沃尔沃487

15.7 结论489

第16章 兼并与收购中的财务会计492

16.1 概述492

16.2 购买法会计概述493

16.3 如何解释并购交易中的财务报告结果499

16.4 会计选择、支付形式、融资和价格之间的关系510

16.5 盈余管理的威胁510

16.6 总结与结论519

附录16.1 权益联合法的操作机理520

第17章 趋势收购战略：为什么价值创造是最优的财务准则之例证527

17.1 概述：四个让人警醒的传奇故事527

17.2 趋势收购战略534

17.3 赞同和反对趋势收购的争论535

17.4 价值创造是评估收购战略的最优标准542

17.5 总结：趋势战略与价值战略对比543

附录17.1 EPS稀释的分析模型543