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前言1

第1章 概述1

1．1 企业改制的内涵与意义1

1．1．1 企业改制的内涵1

1．1．2 现代企业制度的基本内涵2

1．1．3 企业改制的意义5

1．2 企业改制的形式与条件6

1．2．1 企业改制的基本形式6

1．2．2 企业改制的条件8

1．2．3 几种主要公司形式优缺点比较10

1．2．4 企业改制的途径与形式选择12

1．3．1 企业改制的一般步骤14

1．3 企业改制的程序与步骤14

1．3．2有限责任公司设立的基本步骤17

1．3．3 股份有限公司设立的基本步骤19

1．4 国外股份制企业的设立25

1．4．1 国外公司制的主要特点25

1．4．2 国外股份公司设立程序的特点28

第2章 文件制作31

2．1 企业改制文件制作的意义与要求31

2．1．1 企业改制文件制作的意义31

2．1．2 企业改制文件制作的基本要求32

2．1．3 企业改制文件的种类32

2．2 协议书与申请书的制作34

2．2．1 协议书的制作34

2．2．2 申请书的制作38

2．3．1 公司章程的作用与制作要求44

2．3 公司章程的制作44

2．3．2 公司章程的主要内容45

2．3．3 公司章程实例大本47

2．4 可行性研究报告的制作55

2．4．1 可行性研究报告的基本内容55

2．4．2 经营业绩审计56

2．4．3 盈利预测60

2．4．4 可行性研究报告实例文本62

2．5 资产评估报告与验资报告的制作65

2．5．1 资产评估报告的制作65

2．5．2 验资报告的制作69

3．1．1 资产评估的意义72

第3章 资产评估72

3．1 资产评估概述72

3．1．2 资产评估的特征73

3．1．3 资产评估的原则73

3．1．4 资产评估与财产清查75

3．2 资产评估程序76

3．2．1 申请立项77

3．2．2 资产清查78

3．2．3 评定估算79

3．2．4 验证确认81

3．3 资产评估方法81

3．3．1 资产评估的基本前提与计价标准81

3．3．2 收益现值法84

3．3．3 重置成本法88

3．3．4 现行市价法92

3．4 资产评估中值得探讨的问题95

3．4．1 债权资产评估问题95

3．4．2 产成品评估问题98

3．4．3 长期投资评估问题100

3．4．4 对资产评估增值应否征税的问题103

第4章 产权界定105

4．1 产权界定的内涵与原则105

4．1．1 产权界定的内涵105

4．1．2 产权界定的依据106

4．1．3 产权界定的原则108

4．1．4 产权界定的意义110

4．2．1 产权界定的基本方法111

4．2 产权界定的方法111

4．2．2 产权界定的具体方法113

4．3 国有产权界定114

4．3．1 国有企业的产权界定115

4．3．2 集体所有制企业中的国有资产所有权界定116

4．3．3 中外合资经营、合作经营企业中的国有资产所有权界定117

4．3．4 股份制企业中的国有资产所有权界定118

4．3．5 全民单位之间的产权界定118

4．4 产权界定中有关问题的探讨120

4．4．1 纯国有企业的产权界定问题120

4．4．2 合伙企业中各所有者权益的界定问题122

5．1．2 股权设置的形式126

5．1．1 股权设置的内涵126

5．1 股权设置的内涵与形式126

第5章 股权设置126

5．2 股权设置结构与方法130

5．2．1 股权设置结构130

5．2．2 股权设置方法131

5． 3 净资产折股133

5．3．1 净资产折股的含义及影响因素133

5．3．2 净资产折股标准135

5．3．3 净资产折股结果的处理136

5．4 股权设置中有关问题的探讨137

5．4．1 关于资产剥离与利润分割问题137

5．4．2 关于债务重组及债权变股权问题139

5．4．3 关于土地问题的处理141

5．4．4 关于净资产折股问题144

5．4．5 关于关联交易问题146

第6章 股权管理150

6．1 股权管理的内涵150

6．1．1 股权管理的概念与特点150

6．1．2 国有股权管理的意义151

6．1．3 股权管理的原则152

6．1．4 股权管理的主要内容153

6．2 国有股权管理体制153

6．2．1 传统国有资产管理体制153

6．2．2 现行国有股权管理体制及改革构想155

6．3 企业改制后国有股权管理158

6．3．1 国家股股权的持股单位和行使方式158

6．3．2 国家股股利分配与收缴管理160

6．3．3 国有股股权的增购、转让及转让收入的管理162

6．3．4 国有股权代表的管理163

6．4 国有资本保值增值管理165

6．4．1 国有资本保值增值内涵165

6．4．2 国有资本保值增值管理168

第7章 资本经营172

7．1 资本经营的内涵与基础172

7．1．1 资本经营的内涵172

7．1．2 资本经营的基础173

7．2 资本经营的目标174

7．2．1 资本保值增值与利润的关系174

7．2．2 利润与经济效益的关系175

7．2．3 资本经营目标177

7．3 资本经营的内容177

7．3．1 资本存量管理177

7．3．2 资本增量管理178

7．3．3 资本配置管理179

7．3．4 资本收益管理179

7．4 资本经营的规则180

7．4．1 附加经济价值的涵义与计算180

7．4．2 附加经济价值规则在资本经营中的应用181

7．4．3 附加经济价值规则在经济效益评价中的应用182

7．4．4 提高附加经济价值的途径186

8．1 股票发行方式189

8．1．1 股票发行的种类189

第8章 股票发行189

8．1．2 公募发行股票的方式191

8．1．3 发行方式的选择192

8． 2 股票发行审批194

8．2．1 股票发行审批程序194

8．2．2 股票发行申请材料197

8．3 招股说明书203

8．3．1 招股说明书的性质203

8．3．2 招股说明书的内容与格式要求204

8．4 股票发行方案223

8．4．1 股票发行方法223

8．4．2 股票发行价格230

9．1．1 股份公司审计的主体234

第9章 财务审计234

9．1 股份公司审计概述234

9．1．2 股份公司审计的要求235

9．2 验资239

9．2．1 验资概述239

9．2．2 验资的内容240

9．3 财务报表审计245

9．3．1 财务报表审计的内容与方式245

9．3．2 资产负债表审计247

9．3．3 利润表审计254

9．3．4 财务状况变动表审计256

9．3．5 关联方交易审计及披露257

9．3．6 审计报告258

9．4．1 盈利预测鉴证的目的260

9．4 盈利预测鉴证260

9．4．2 盈利预测的内容与方法261

9．4．3 盈利预测鉴证的内容263

9．4．4 盈利预测鉴证报告264

第10章 律师见证266

10．1 律师见证概述266

10．1．1 律师见证的涵义266

10．1．2 律师见证的内容266

10．2 律师见证的操作268

10．2．1 律师在发行上市中的地位268

10．2．2 律师调查269

10．2．3 提出法律问题，排除法律障碍274

10．3．1 法律意见书的报告与格式296

10．2．4 出具法律意见书和律师工作报告296

10．3 法律意见书和律师工作报告296

10．3．2 律师工作报告的内容与格式302

第11章 股票上市304

11．1 股票上市的意义与程序304

11．1．1 股票上市的意义304

11．1．2 股票上市的准备工作305

11．1．3 股票上市的申请306

11．1．4 股票上市的审批308

11．2 上市公告书309

11．2．1 上市公告书的内容309

11．2．2 上市公告书正文31

11．3．1 信息披露的意义与形式315

11．3 股票上市后的信息披露315

11．3．2 定期报告披露316

11．3．3 临时报告的披露340

11．4 股票上市的暂停与终止345

11．4．1 暂停上市345

11．4．2 临时暂停上市347

11．4．3 终止上市347

第12章 外资股的运作349

12．1 外资股运作概述349

12．1．1 外资股的内涵及运作现状349

12．1．2 外资股运作的意义与问题351

12．2 B股的发行与上市353

12．2．1 B股的含义353

12．2．2 发行B股的条件354

12．2．3 发行B股申报程序355

12．2．4 发行B股的具体工作程序357

12．2．5 B股上市交易程序363

12．2．6 发行B股中须注意的几个问题364

12．2．7 B股上市后的再筹资368

12．2．8 其他B股衍生品种371

12．3 H股运作的规范要求372

12．3．1 H股的涵义372

12．3．2 《补充规定》的若干要求373

12．3．3 《必备条款》的若干要求375

12．3．4 发行H种股票公司的会计处理376

12．3．5 H股的发行与上市381

12．3．6 须说明的几个问题385